人员变动 - 独立董事刘园、袁淳因任职六年届满申请辞职，未持股[2] - 辞职申请待股东大会通过修订章程及选出新人后生效[2] 补选安排 - 董事会提名杨金观为独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满[3] - 补选议案需提交2023年年度股东大会审议[4] 候选人信息 - 杨金观1963年4月生，为央财大教授，未持股，符合资格[7]

公司治理 - 公司原规定董事会由11名董事组成[1] - 公司拟修订章程，规定董事会由9名董事组成[1]

董事会提名 - 公司董事会提名杨金观为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明于2024年5月16日发布[10] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职符合规定[5] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[4] - 被提名人无不符合任职情形[6][7]

人员提名 - 杨金观被提名为大悦城控股第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 杨金观及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 杨金观近十二个月无不符合任职资格情形[6] - 杨金观无证券市场禁入等限制情形[7] - 杨金观担任独立董事相关情况合规[7]

股东大会信息 - 公司于2024年6月6日召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月31日[2] 议案情况 - 审议19项非累积和1项累积（含3个子议案）投票议案[4][6] - 第18项议案需三分之二以上同意，其他过半数[7] - 第15至17项关联事项，关联股东回避表决[7] 选举规则 - 第19项选1名独立董事不累积投票，第20项选3名非独立董事累积投票[8] - 补选非独立董事议案应选3人，股东选举票数=所持股份×3[17] 登记与投票 - 股东登记时间为2024年6月3 - 4日9:00 - 17:00[10] - 登记地点为北京市朝阳区中粮福临门大厦13层[10] - 网络投票代码360031，简称为“大悦投票”[16] 其他 - 股东对总议案投票视为对非累积议案同意见[17] - 重复投票以第一次有效投票为准[17] - 互联网投票需身份认证[20] - 可委托他人出席并代为投票[22]

会议情况 - 第十一届董事会第十二次会议于2024年5月16日通讯召开，7位董事全参会[1] 议案审议 - 修订公司章程议案通过，调董事会人数为9人，待股东大会审议[1][2] - 补选独立董事、非独立董事议案通过，待股东大会审议[3][5] - 召开2023年年度股东大会议案通过，定于2024年6月6日召开[6]

报告公司投资评级 报告给予大悦城"增持"评级 [4] 报告的核心观点 收入与减值拖累业绩，改善仍需进一步努力 - 2023年公司营收367.8亿元(-7.1%)，归母净利-14.7亿元(去年同期-28.8亿元)，扣非后归母净利-37.6亿元(去年同期-29.5亿元)。2024Q1公司归母业绩为-9376万元 [3] - 结算资源减少导致收入下降，减值拖累归母业绩表现。即使综合毛利率提升2.4pct至26.5%，处置长期股权投资而实现投资净收益45.9亿元(去年同期亏损21.6亿元)，仍难以弥补公司业绩亏损的压力 [3] - 收入维持稳健展望，但毛利率承压，需求疲弱下减值压力仍存，业绩改善仍需进一步努力 [3] 销售投资审慎，购物中心业务平稳发展 - 2023年公司全口径销售额461亿元(-18.8%)，销售量(-1.8%)价(-17.4%)齐降，行业排名第29位(较2022年逆势提升4位) [3] - 在销售持续低迷，资金链边际趋紧的环境下，公司拿地投资顺势趋弱。截至2023年底公司可售货值1526亿元，土储充裕保障后期销售 [3] - 公司购物中心业务平稳发展，截至2023年底商业项目全国布局45个(重资产30+轻资产15)，2023年购物中心销售额347亿元(+37%)，客流量超3亿人次(+66%)，平均出租率95% [3] 有息负债与融资成本下行，短债占比提升 - 截至2023年底公司有息负债余额735.1亿元(-3.8%)，负债规模小幅下降，其中短债占比提升13.6pct至29.8%，短期偿债压力提升 [3] - 综合融资成本同比下降0.2pct至4.61%，融资成本持续下行。三道红线指标来看，净负债率同比下降5.1pct至91.6%，剔除预收的资产负债率同比提升0.3pct至72.2%，现金短债比同比下降0.88至1.4X，资金链边际趋紧 [3]

担保事项 - 昆明鸿悦向交通银行申请8亿借款额度，期限3年，公司提供连带责任保证担保，成都公司以昆明鸿悦100%股权质押[3] - 原借款合同项下43099.35万元借款展期，15000万元未提用额度视需要提用，担保本金不超58099.35万元[3] 财务数据 - 2023年末昆明鸿悦总资产17.769315568亿元、总负债10.7594982882亿元、净资产7.0098172798亿元[7] - 2023年昆明鸿悦营收0元、利润总额 - 1.0392539709亿元、净利润 - 1.0428929478亿元[7] - 2024年3月末昆明鸿悦总资产17.8844192722亿元、总负债10.9109578672亿元、净资产6.973461405亿元[7] - 2024年1 - 3月昆明鸿悦营收0元、利润总额 - 0.0363558748亿元、净利润 - 0.0363558748亿元[7] 额度使用 - 控股子公司资产负债率＜70%时，股东大会审批额度65亿，已用27.43亿，本次用5.8099亿，累计用33.2399亿，剩余31.7601亿[9] - 控股子公司资产负债率≥70%时，股东大会审批额度150亿，已用66.6725亿，本次用0亿，累计用66.6725亿，剩余83.3275亿[9] 担保余额 - 截至担保事项完成，公司及控股子公司担保余额253.852135亿，占2023年末经审计归属于上市公司股东净资产比重183.38%（占净资产比重55.07%）[12] - 公司为控股子公司担保余额209.347435亿，占2023年末经审计归属于上市公司股东净资产比重151.23%（占净资产比重45.42%）[12]

资金占用情况 - 子公司收取股东或公司收取参股公司往来款资金占用涉及金额50312495.64元[6] 现金流情况 - 2024年第一季度现金流净额-14.33亿元，同比降低152.13%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为 -1,432,579,002.56元，上期为2,748,299,692.55元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 -1,301,123,596.31元，上期为 -586,791,657.13元[19] - 2024年1 - 3月公司取得借款收到的现金为106.89亿元，上期为58.15亿元；收到其他与筹资活动有关的现金为8745万元，上期为9.68亿元[21] - 2024年1 - 3月筹资活动现金流入小计为107.77亿元，上期为67.83亿元；现金流出小计为94.15亿元，上期为182.69亿元；产生的现金流量净额为13.62亿元，上期为 - 114.86亿元[21] - 2024年1 - 3月经营活动销售商品、提供劳务收到的现金为4.16亿元，上期为4876.8万元；收到其他与经营活动有关的现金为61.00亿元，上期为50.88亿元[21] - 2024年1 - 3月经营活动现金流入小计为65.16亿元，上期为51.37亿元；现金流出小计为60.36亿元，上期为40.29亿元；产生的现金流量净额为4.80亿元，上期为11.08亿元[21] - 2024年1 - 3月投资活动收回投资收到的现金为3.12亿元，上期为791.43万元；取得投资收益收到的现金为3741.41万元，上期为2.22亿元[21] - 2024年1 - 3月投资活动现金流入小计为11.81亿元，上期为15.68亿元；现金流出小计为13.60亿元，上期为22.60亿元；产生的现金流量净额为 - 1.79亿元，上期为 - 6.93亿元[21][22] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为 - 14.33亿元，上年同期27.48亿元，同比降低152.13%[44] 股权结构情况 - 明毅有限公司持股比例49.28%，持股数量2112138742股；中粮集团有限公司持股比例20.00%，持股数量857354140股[8] - 中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金持有公司15,231,992股，占总股本0.36%[50] - 中国农业银行－华夏中证500指数增强型证券投资基金持有公司8,787,372股[50] - 中国工商银行－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金持有公司8,748,600股[50] - 阿拉丁传奇科技集团有限公司持有公司7,648,300股[50] 债券发行情况 - 2024年4月公司完成发行24大悦城MTN002，规模15亿元，票面利率3.10%，3+2年期[10] - 2024年1月公司完成“24中粮01”债券发行，规模为7亿元[23] - 2024年3月，公司完成“24大悦城MTN001”中期票据发行，规模20亿元，票面利率3.18%，3+2年期[52] 资产余额情况 - 期末货币资金余额28938898214.84元，年初余额30084614391.32元[11] - 期末衍生金融资产余额127061933.30元，年初余额194482533.71元[11] - 期末应收账款余额395477091.71元，年初余额313331835.61元[11] - 期末预付款项余额518626439.72元，年初余额230767782.41元[11] - 期末其他应收款余额17271400689.16元，年初余额16845774494.94元[11] - 期末存货余额92367367268.31元，年初余额91941475109.75元[11] - 期末货币资金余额为33.46亿元，年初为25.16亿元；应收账款期末为710.03万元，年初为467.80万元[29] - 期末其他应收款为366.01亿元，年初为350.02亿元；存货期末为18.28亿元，年初为18.08亿元[29] - 期末资产总计为733.56亿元，年初为712.75亿元；应付账款及预收款项期末为9682.52万元，年初为1.86亿元[29] - 本报告期末总资产1995.65亿元，上年度末1980.61亿元，同比增长0.76%[44] 负债及权益情况 - 合同负债为875,169,860.22元，较上期538,279,946.76元有所增长[14] - 应付职工薪酬为13,260,108.53元，较上期27,884,400.27元有所下降[14] - 应交税费为4,416,711.12元，较上期22,963,798.56元大幅下降[14] - 其他应付款为31,940,715,119.03元，较上期29,588,151,352.94元有所增长[14] - 一年内到期的非流动负债为5,843,171,098.28元，较上期5,132,310,294.39元有所增长[14] - 归属于上市公司股东的所有者权益本报告期末为137.31亿元，上年度末138.43亿元，同比降低0.81%[44] - 公司流动负债合计97,079,069,023.87元，非流动负债合计56,021,553,589.00元，负债合计153,100,622,612.87元[54] - 公司所有者权益合计46,464,742,998.52元，负债和所有者权益总计199,565,365,611.39元[54] - 公司应付票据及应付账款为13,238,943,162.88元，合同负债为34,421,222,413.62元[54] - 公司应交税费为3,017,369,588.76元，其他应付款为18,520,301,507.23元[54] - 公司一年内到期的非流动负债为22,070,968,345.74元，其他流动负债为3,049,607,964.77元[54] 收益及利润情况 - 综合收益总额为155,213,112.93元，较上期773,897,125.57元有所下降[16] - 基本每股收益为 -0.02元，上期为0.04元[16] - 母公司营业总收入为59,830,291.63元，较上期57,184,613.45元有所增长[17] - 本报告期营业收入38.67亿元，上年同期60.85亿元，同比降低36.45%[44] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为 - 9376.31万元，上年同期1.71亿元，同比降低154.71%[44] - 基本每股收益和稀释每股收益本报告期均为 - 0.02元/股，上年同期0.04元/股，同比降低150%[44] - 加权平均净资产收益率本报告期为 - 0.68%，上年同期1.10%，减少1.78个百分点[44] - 毛利额本报告期15.84亿元，上年同期18.43亿元，同比降低14.07%[46] - 综合毛利率本报告期40.95%，上年同期30.29%，同比增加10.66个百分点[46] - 公司实现净利润本报告期1.83亿元，上年同期6.12亿元，同比降低70.17%[46]

业绩与排名 - 2023年公司荣登“2023中国房地产百强企业榜”第21位，较去年上升2位[24][36][94] - 2023年入选“2023房地产卓越企业表现”，位列第25名[56] - 母集团中粮集团2023年名列世界500强企业榜单第87位[27] - 公司总资产超1980亿元[28] - 品牌估值达人民币500亿元[94] 项目与运营 - 布局38个核心城市，截至2023年底累计进入38个城市（含香港）[23][38] - 商业项目落地全国超20个城市，在运营、在建项目总数40余个[29] - 6月18日北京京西大悦城开业，招商率96%，开业率93%，首日总客流16.5万、销售额1900万[45] - 4月28日无锡江南大悦城开业，招商率96%、整体开业率92%，首日总客流逾10万人次、销售额破800万元[45] - 7月15日广州黄埔大悦汇开业，招商率99%、开业率93%[46] - 12月30日成都天府大悦城开业，招商率99.2%、整体开业率92.5%；天津西青大悦汇开业，签约率99%、开业率90%、城市及区域首进品牌占比80%[54] 品牌活动 - 4月15 - 23日举办第三届“大悦品牌周”，覆盖近40个城市，开展200场活动，触达超300万人，释放福利超8000万元[45][98] - 2023年开展“大悦城2023全国品牌特别企划”，24城45项目参与，全网曝光超2亿，互动超2500万；线下展落地8城，落展项目客流突破600万，同比增长20%[103] 管理与质量 - 2023年工程过程质量第三方评估得分90.5分，较去年提升0.22分，过程质量保持在行业TOP10水平[118] - 2023年交付评估全年平均分为74.85分，交付质量提升明显[118] - 2023年建立商业质量管理体系，整理及新编相关文件44份[117] 用户数据 - 悦客会覆盖约18万大悦城住宅业主[132] - 截至12月底公司全年消费者满意度90.6分，商户满意度91.2分，达到三年历史最高值[139] 未来展望 - 计划到2025年实现万元营收碳排放量较2020年明显下降[162] - 力争2030年前实现碳达峰[164] 新技术研发 - 2023年开展多项创新研发课题，涉及8个商业综合体项目[166] - 成功获得软件著作权1项，事故应急模拟演练系统1.0版上线并推进2.0版迭代升级[152] 绿色环保 - 2023年“绿色大悦城”相关技术节电395.38万kWh、节气77.7Nm³，减排3762吨二氧化碳[172] - 南京、南昌、三亚大悦城太阳能光伏设计、安装容量突破2000kW[173] - 烟台大悦城节电约28.38万kWh，节气77.71Nm³，年减排二氧化碳1670吨[176] - 苏州大悦城2023年EER超5.3，节电约210万kWh，年减排二氧化碳约1198吨[176] - 武汉大悦城2023年EER超5.4，节电约157万kWh，年减排二氧化碳约894吨[176] 社会责任 - 4 - 11月公司向甘孜县红十字会捐赠5万元用于购置书籍，11月29日募集2000余册图书交到罗布林一中学生手中[51] - 10月8日公司举办2023年悦城跑公益活动，向阿拉善SEE基金会捐赠10万元[50] - 2023年“悦城跑”在12座城市开跑，累计参与人次突破1万人，累计271635831步，转化为100,000元公益基金[192] - 大悦城控股于9月19日至10月13日举办“悦发美好”环保主题系列活动巡展，活动影响人数超过十万[200]