股份质押变动 - 南通乾创本次解除质押2580万股，占所持6.12%，总股本1.03%[1] - 南通乾创本次质押3628万股，占所持8.61%，总股本1.45%[2] 累计质押情况 - 南通乾创累计质押25278万股，占所持59.97%，总股本10.11%[4] - 严圣军累计质押8400万股，占所持89.46%，总股本3.36%[4] - 南通坤德累计质押7400万股，占所持98.21%，总股本2.96%[4] - 南通乾创及其一致行动人累计质押41078万股，占所持69.53%，总股本16.43%[4] 到期质押情况 - 南通乾创及其一致行动人未来半年、一年到期质押均为19000万股[5] 其他 - 质押融资不用于上市公司生产经营[5] - 公司将关注质押变动并及时披露[6]

担保额度调剂 - 公司将江苏天楹6.5亿元担保额度调剂至如东天楹，占最近一期经审计净资产5.95%[2] - 江苏天楹调剂后可用担保额度19.5亿元[3] - 如东天楹调剂后可用担保额度6.5亿元[3] 融资与担保 - 如东天楹售后回租融资6.5亿元置换融资[5] - 公司为如东天楹对华润租赁债务提供6.5亿元连带责任保证[7] - 江苏天楹以如东天楹100%股权质押给华润租赁[5] 其他情况 - 截至公告披露日，公司对子公司累计担保总额103.06亿元，占比94.27%[10] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保损失金额[10]

担保额度调剂 - 公司将吉林天楹2亿元担保额度调剂至东辽天禾，占净资产1.83%[2] - 调剂后吉林天楹可用担保额度56亿元，东辽天禾2亿元[3] 贷款担保 - 吉林银行向吉林天楹提供10亿贷款，公司提供连带责任保证[5] - 东辽天禾获2亿循环贷款额度，公司提供连带责任担保[6] 子公司情况 - 吉林天楹注册资本10亿，公司持股100%[7] - 东辽天禾注册资本1亿，公司间接持股100%[9] 担保期限 - 两担保事项保证期间均为主债权履行期届满之日起3年[12][13] 担保总额 - 公司实际累计对子公司担保总额103.89亿，占净资产95.03%[15] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保损失金额[15]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会于2025年4月27日决定召集，并于2025年4月29日在巨潮资讯网发布通知，公告日期距召开日期达20日 [3] - 现场会议于2025年6月10日在江苏省海安市公司会议室召开，董事长严圣军主持 [4] - 网络投票通过深交所系统进行，时段为2025年6月10日9:15-15:00 [5] 股东出席情况 - 现场投票股东10人，代表股份849,173,843股，占总股本33.9563% [5] - 网络投票股东312人，代表股份61,824,855股，占总股本2.4722% [6] - 合计出席股东322人，代表股份910,998,698股，占总股本36.4285% [6] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，最高同意比例达99.6140%（议案7），最低同意比例98.3467%（议案9） [12][15] - 中小股东表决支持率普遍高于96%，其中议案3中小股东同意率达96.4035% [10] - 特别决议事项（议案9）获出席股东三分之二以上通过，同意票占比98.3467% [16] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [17] - 召集人资格及出席人员资格合法有效 [17] - 表决程序及结果合法有效，决议具有法律效力 [17]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月10日下午14:30召开，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 公司股份总数为2,500,783,182股，参与投票股东代表股份910,998,698股，占比36.4285% [1] - 现场投票股东10人代表股份849,173,843股（33.9563%），网络投票股东312人代表61,824,855股 [2] 股东参与结构 - 中小股东参与人数314人，代表股份105,857,530股（4.2330%） [2] - 中小股东现场投票2人代表44,032,675股（1.7608%），网络投票312人代表61,824,855股 [2] 议案表决结果 - 总表决同意率99.5734%（907,112,760股），反对率0.2961%（2,697,538股），弃权率0.1305%（1,188,400股） [2] - 中小股东同意率96.3291%（101,971,592股），反对率2.5483%（2,697,538股），弃权率1.1226%（1,188,400股） [3] - 特别决议议案获得超过2/3有效表决权通过，同意率98.3467%（895,937,108股） [9] 法律程序有效性 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决程序均符合相关法规和公司章程规定 [9] - 律师确认会议形成的各项决议合法有效 [9]

股权与投票 - 截至2025年6月3日，公司股份总数2,500,783,182股[5] - 322人代表910,998,698股投票，占比36.4285％[7] - 中小股东314人代表105,857,530股投票，占比4.2330％[8] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意907,112,760股，占比99.5734％[9] - 《2024年年度报告及摘要》同意907,191,560股，占比99.5821％[14] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意907,417,360股，占比99.6069％[18] 其他 - 2024年年度股东大会决议合法有效[25] - 公告于2025年6月11日发布[27]

股东大会安排 - 2025年4月27日决定召集2024年年度股东大会[9] - 2025年4月29日发布召开2024年年度股东大会的通知[10] - 2025年6月10日下午14:30现场会议召开[10] - 2025年6月10日为网络投票时间[10] 股东投票情况 - 现场投票股东及代理人10人，代表股份849,173,843股，占比33.9563%[13] - 网络投票股东312人，代表股份61,824,855股，占比2.4722%[13] - 出席股东及代理人共322人，代表股份910,998,698股，占比36.4285%[14] 议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》同意907,112,760股，占比99.5734%[18] - 《2024年度监事会工作报告》同意907,112,560股，占比99.5734%[19] - 《2024年年度报告及摘要》同意907,191,560股，占比99.5821%[21] - 《2024年度财务决算报告》同意907,127,760股，占比99.5751%[22] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意907,417,360股，占比99.6069%[24] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意907,481,960股，占比99.6140%[25] - 《关于申请2025年度综合授信额度的议案》同意905,960,760股，占比99.4470%[27] - 《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》同意895,937,108股，占比98.3467%[28] 中小股东议案表决结果 - 《2024年年度报告及摘要》中小股东同意102,050,392股，占比96.4035%[21] - 《2024年度财务决算报告》中小股东同意101,986,592股，占比96.3433%[23] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》中小股东同意102,276,192股，占比96.6168%[24] - 《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》中小股东同意90,795,940股，占比85.7718%[28]

业绩表现 - 2024年公司实现营收56.67亿元同比增长6.46%但归母净利润2.8亿元同比下滑16.99%呈现增收降利态势[2] - 下半年业绩显著恶化营收30.18亿元同比增长2.83%但归母净利润亏损8009.07万元同比下滑146%其中Q4归母净利润亏损8347.83万元同比下滑812.05%[2] - 2024年一季度营收12.06亿元同比下降3.64%归母净利润1.06亿元同比下降47.63%延续下滑趋势[6] 税务问题影响 - 西班牙子公司Firion因税务调整需补缴2378.43万欧元(约1.83亿元)计入2024年损益这源于2016年收购Urbaser时借款利息的税务争议[3][4] - 税务补缴直接导致公司所得税费用大幅增加侵蚀利润[3] 战略转型与新能源布局 - 公司出售Urbaser后全力转型新能源领域2024年签约风光储氢氨醇一体化项目总投资达169.5亿元[7] - 在辽源市布局多个新能源项目总投资超110亿元并启动国内最大规模(400MW)电解槽招标[7] - 2024年末在建工程23.69亿元同比增长45.74%其中新能源项目占比近90%2024年一季度在建工程进一步增至29.05亿元[8][9] 财务压力 - 截至2024年一季度末公司货币资金12.18亿元但短期债务38.66亿元长期借款54.4亿元偿债压力显著[10] - 新能源业务尚未形成稳定收入2024年传统环保业务(供电及垃圾处理)仍贡献43.18%营收建造服务和城市环卫服务营收分别下滑7.44%和1.49%[10] 历史并购影响 - 2019年收购Urbaser使公司2019-2021年营收从18.47亿元跃升至185-218亿元归母净利润从2.16亿元增至6-7亿元但带来56亿元商誉和75%资产负债率[4][5] - 2021年出售Urbaser获109.37亿元处置价款但2022年因Urbaser出表及出售其他资产导致归母净利润同比下滑83.06%至1.23亿元[4][6]

公司内部担保额度调剂情况 - 公司在2023年年度股东大会授权范围内，将全资子公司江苏天楹未使用的担保额度中10,000万元调剂至全资子公司深圳天楹，占公司最近一期经审计净资产的0.91% [1] - 本次调剂担保额度事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议 [1] 公司为子公司担保情况概述 - 深圳天楹与珠海华润银行深圳分行签订《综合授信合同》，获得1亿元综合授信额度 [2] - 公司为深圳天楹提供最高额保证担保，担保主债权本金最高额为1亿元 [2] - 本次担保事项在董事会和股东大会批准额度内，无需再次审议 [2] 被担保人基本情况 - 深圳天楹成立于2005年4月27日，注册资本6000万元，经营范围包括焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电等 [3] - 深圳天楹为公司全资子公司，中国天楹间接持有其100%股权，信用情况良好 [3] 担保合同的主要内容 - 担保人为中国天楹，债权人为珠海华润银行深圳分行，债务人为深圳天楹 [4][5] - 担保主债权本金最高额为1亿元，担保范围包括主债权本金、利息、违约金等 [5] - 保证方式为连带责任保证，保证期间为借款期限届满之次日起三年 [5] 董事会意见 - 公司为深圳天楹提供担保可提高其融资效率，提升生产经营效益，符合公司及全体股东利益 [6] - 深圳天楹资产状况较好，经营稳定，无不良贷款记录，风险可控 [6] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告披露日，公司实际累计对子公司担保总额为103.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.03% [6] - 公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额 [6]

担保额度调剂 - 公司将江苏天楹10000万元担保额度调剂至深圳天楹，占最近一期经审计净资产0.91%[2] - 江苏天楹调剂后可用担保额度83600万元[3] - 深圳天楹调剂后可用担保额度10000万元[3] 综合授信与担保 - 珠海华润银行深圳分行向深圳天楹提供1亿元综合授信，公司担保主债权本金最高额1亿元[5] - 担保主债权本金最高额1亿元，保证方式为连带责任保证，保证期间三年[7] 整体担保情况 - 截至公告披露日，公司实际累计对子公司担保总额103.90亿元，占比95.03%[10] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保损失金额[10]