中国天楹股份有限公司 募集资金管理办法 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法并确保本办法 的有效实施。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公 ...

中国天楹股份有限公司 内部控制制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总 则 第一条 为加强和规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）的内部 控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《自律监管指引》"）以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员 及全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； 第四条 公司建立与实施内部控制遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 及其所属子公司的各种业务和事项。 （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的 ...

中国天楹股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展 工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责： （六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第四条 公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计证据应当具备充分性、 相关性和可靠性。 第五条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与会计 师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年度 报告披露日前二十个工作日。 第六条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务总 监，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供审计委员 会初步审核，审计委员会应出具书面意见。公司财务总监负责协调审计委员会与 年报审计机构的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的 条件。 （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监 ...

中国天楹股份有限公司 对外捐赠管理办法 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第六条 量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动， 已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除按 照公司内部决议程序审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠以外， 不得对外捐赠。 第七条 诚实守信：公司未按规定程序获得批准前，不得以单位或个人名义 向新闻媒体、社会公众或受赠对象承诺捐赠，以免影响行为决策或公司声誉。除 公司有权机构另有决议外，已经审批同意并已经向社会公众或者受赠对象承诺的 捐赠，应当诚实履行。 第一章 总则 第一条 为进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基 础上，更好地履行公司社会责任和公民义务、有效提升公司品牌及企业形象，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第二章 对外捐赠的定义 第三条 本 ...

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中国天楹股份有限公司董事会 战略与ESG委员会实施细则 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总 则 第一条 为适应中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治 理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》、《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会（以下简称"战略与ESG委员会"）主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策部署以及公司ESG治理工作进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任，但其中独立董事连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 即使有 ...

中国天楹股份有限公司 总裁工作细则 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立和完善中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）以及其他有关法律、法规和《中国天楹股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本细则。 第二条 公司总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第三条 总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被 ...

资金往来情况 - 2025年期初往来资金余额总计7,694,539,263.92美元[13] - 2025年度往来累计发生金额（不含利息）总计3,857,090,200.39美元[13] - 2025年度往来资金的利息总计11,057,822.55美元[13] - 2025年度偿还累计发生金额总计3,164,532,340.75美元[13] - 2025年期末往来资金余额总计8,398,154,946.11美元[13] 部分公司资金详情 - 江苏天楹之光光电科技有限公司期初4,776元，年度累计26,420元，偿还27,258元，期末3,938元[4] - 江苏天楹环保科技有限公司期初123,081.35元，年度累计746,749.08元，偿还709,676.73元，期末160,153.70元[4] - 南通楹能供热有限公司期初3,180,000元，年度累计108,461,227.40元，偿还63,984,164.46元，期末47,657,062.94元[4] - 江苏天楹环保能源有限公司2025年期初20.8983856136亿美元，年度累计19.8421590131亿美元，偿还18.9078725558亿美元，期末21.8326720709亿美元[8] - 香港加楹投资有限公司2025年期初5.1727960141亿美元，年度累计3.2855174132亿美元，偿还0.7021075594亿美元，期末7.8509795959亿美元[7] - 欧洲天楹有限公司2025年期初期初2.5719353461亿美元，年度累计0.2914690506亿美元，利息0.0096785599亿美元，偿还0，期末2.8730829566亿美元[7] - 香港楹展投资有限公司2025年期初2.7676022471亿美元，年度累计（不含利息）7975.764895万美元，利息45.55156万美元，偿还593.342472万美元，期末3.5103996454亿美元[9] - 如东能楹储能科技有限公司2025年期初6.0622937063亿美元，年度累计（不含利息）5135.87171万美元，偿还0，期末6.5758808773亿美元[9] - 张掖能楹储能技术有限公司2025年期初2.2715122639亿美元，年度累计（不含利息）565.488037万美元，偿还0，期末2.3280610676亿美元[10] - 酒泉能楹储能技术有限公司2025年期初7621万美元，年度累计（不含利息）3万美元，偿还0，期末7624万美元[10]

财务数据 - 2025年上半年末资产总计318.77亿元，较期初增长8.72%[9] - 2025年半年度营业总收入25.77亿元，较2024年半年度下降2.72%[15] - 2025年半年度净利润2.15亿元，较2024年半年度下降42.52%[16] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额355165796.54元，2024年半年度为542082750.70元[21] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额1546862582.15元，2024年半年度为189260655.91元[21] 股权相关 - 2025年6月30日，公司累计发行在外2388032769股，注册资本为2500783182.00元[41] - 截至2022年12月31日，公司已回购股份135744528股，对价753903562.94元[40] 会计政策 - 公司记账本位币为人民币，子公司有欧元、美元等多种记账本位币，外币报表按附注折算[51] - 同一控制下企业合并按合并日最终控制方账面价值计量，非同一控制下按公允价值处理[54] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[56] 资产计量 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[65] - 存货按加权平均法计价，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[95] - 固定资产按年限平均法计提折旧，房屋及建筑物折旧年限13 - 36年[118] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，含多项履约义务的按单独售价比例分摊交易价格[150] - BOT项目和成套设备工程建造服务收入，根据累计实际发生成本占预计总成本比例确定履约进度并确认收入[156] 保险业务 - 集团保险合同包括原保险合同和再保险合同，按次序判断原保险保单是否转移重大风险[183][187] - 集团于保险合同成立等条件满足时确认保费收入，不同类型合同确认方式有别[190] - 集团保险合同准备金由寿险和非寿险准备金组成，计量有相应方法[193]

股份相关 - 公司拟注销回购专用证券账户中的112,750,413股公司股票[2] - 完成股份注销后，公司股份总数将由2,500,783,182股变更为2,388,032,769股[2] - 完成股份注销后，公司注册资本将由2,500,783,182元变更为2,388,032,769元[2] - 公司发起设立时，发起人以净资产折股的方式认购58,740,000股股份[10] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司因减少注册资本等收购本公司股份，属减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销[4] - 公司因合并等收购本公司股份，属合并等情形的应在6个月内转让或者注销[4] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[5] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 公司持有本公司股份5%以上的股东等，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] 股东权益与责任 - 股东对公司股东会、董事会违法违规决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[7] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[7] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法担责，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[8] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[8] 控股股东相关规定 - 控股股东质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[9] - 控股股东转让本公司股份应遵守相关限制性规定和承诺[9] - 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人等提供财务资助、委托贷款[9] - 控股股东及关联方与公司资金往来应限制占用公司资金，不得要求垫支费用等[9] - 公司不得通过多种方式将资金提供给控股股东及关联方使用[9] - 发生资金占用，董事会对大股东股份实施“占用即冻结”机制[9] - 财务负责人发现控股股东侵占资产当天书面报告董事长[9] - 董事长为“占用即冻结”机制第一责任人，财务负责人和董秘协助工作[9] - 控股股东侵占资产，若无法在规定期限内恢复原状或清偿，公司应在期限届满后30日内向司法部门申请将冻结股份变现偿还[10] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的事项[10] - 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[11][12] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的对外提供财务资助事项需股东会审议[11][12] - 公司与关联人发生金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东会审议[11][12] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议通过，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[14] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[39] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[39] 其他 - 本次修订《公司章程》相关事项需提交公司股东会审议[49] - 提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记及备案手续[49]