会议情况 - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月21日通讯表决召开，3位监事全参与[1] 报告审议 - 审议通过《2025年度半年度报告及摘要》，表决3票同意[1][2] 期权处理 - 审议通过注销2023年股票期权激励计划部分期权议案，表决3票同意[3][4]

会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交临时股东会批准[2] - 系统性梳理修订并新增制定部分治理制度，部分子议案需提交临时股东会批准[3][7] - 审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，需提交临时股东会批准[9] - 审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》[10] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[11] 人事变动 - 选举严圣军先生为公司执行事务董事并担任法定代表人[8]

业绩情况 - 2024年度净利润触发值8.38亿、营收触发值96.48亿，公司均未达[4] 期权注销 - 因业绩未达标，1475.55万份股票期权将注销[4] - 部分对象离职，102万份股票期权将注销[4] - 合计1577.55万份期权注销，约占总股本0.63%[4] 计划进程 - 2023年10月相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[1][2][3] - 2024年8月审议通过第一个行权期注销议案[3] - 2025年8月通过第二个行权期注销议案[1][3] 影响说明 - 本次期权注销不影响激励计划和公司持续经营[5][7]

业绩总结 - 2024年度净利润及营业收入未达业绩考核目标[13] 股票期权注销 - 因公司业绩未达标及部分对象离职，注销1577.55万份股票期权[12] 激励计划 - 2023 - 2026年每年考核一次，第二次行权要求2024年净利润达8.38亿或营收达96.48亿[13]

业绩总结 - 2024年度净利润触发值8.38亿元、营收触发值96.48亿元，公司均未达[16] 股票期权注销 - 因业绩未达标，注销第二个行权期1475.55万份[16] - 部分对象离职，注销未行权102万份[16] - 合计注销1577.55万份，约占总股本0.63%[16] 激励计划流程 - 2023年10月7日，董事会、监事会审议通过相关议案[11] - 2023年10月9 - 18日，公示激励对象[12] - 2023年10月24日，股东大会审议通过相关议案[12] - 2024年8月13日，通过注销第一个行权期议案[13] - 2025年8月21日，通过注销第二个行权期议案[15]

收入和利润（同比） - 营业收入为25.77亿元人民币，同比下降2.72%[19] - 2025年上半年公司营业收入25.77亿元，同比下降2.72%[33] - 营业收入同比下降2.72%至25.77亿元[40] - 营业总收入同比下降2.7%至25.77亿元（2024年同期：26.49亿元）[145] - 归属于上市公司股东的净利润为2.12亿元人民币，同比下降41.25%[19] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，同比下降41.25%[33] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.99亿元人民币，同比下降41.78%[19] - 净利润同比下降42.4%至2.15亿元（2024年同期：3.74亿元）[145] - 归属于母公司股东净利润同比下降41.3%至2.12亿元（2024年同期：3.60亿元）[146] 成本和费用（同比） - 研发投入4850.2万元，同比下降4.24%[39] - 研发费用同比下降4.2%至4850万元（2024年同期：5065万元）[145] - 所得税费用6676.6万元，同比上升125.74%因部分子公司税收优惠到期[39] - 所得税费用同比上升125.7%至6677万元（2024年同期：2958万元）[145] - 利息费用同比上升4.1%至2.25亿元（2024年同期：2.16亿元）[145] 现金流量（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为3.55亿元人民币，同比下降34.48%[19] - 经营活动现金流量净额3.55亿元，同比下降34.48%[39] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降34.4%，从5.42亿元减少至3.55亿元[152] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅增加至15.47亿元，同比增长717.32%[40] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅增长717.3%，从1.89亿元增至15.47亿元[152] - 现金及现金等价物净增加额激增至14.80亿元，同比增幅达245,688.28%[40] - 期末现金及现金等价物余额激增426.7%，从3.31亿元增至17.45亿元[152] - 经营活动现金流入同比下降1.3%至26.25亿元（2024年同期：26.60亿元）[151] - 销售商品提供劳务收到现金同比上升11.2%至24.85亿元（2024年同期：22.35亿元）[151] - 支付的各项税费同比下降3.0%，从1.80亿元减少至1.75亿元[152] - 购建固定资产等长期资产支付现金减少44.7%，从7.59亿元降至4.20亿元[152] - 投资活动产生的现金流量净额亏损收窄至-4.27亿元，较去年同期-7.28亿元改善41.3%[152] 各业务线收入表现 - 供电及垃圾处理服务收入同比增长1.64%至13.14亿元，占总收入50.98%[40] - 提供建造服务收入同比下降21.54%至1.95亿元[40] - 欧洲地区收入同比增长14.48%至5.16亿元[41] 资产和负债变动（期末较期初） - 货币资金较上年末增加12.80亿元，占总资产比例上升3.62个百分点至8.55%[43] - 在建工程较上年末增加5.91亿元，占总资产比例上升1.21个百分点至9.29%[43] - 长期借款较上年末增加6.63亿元，占总资产比例上升0.69个百分点至18.00%[43] - 公司货币资金期末余额为27.24亿元人民币，较期初14.44亿元人民币增长88.6%[138] - 应收账款期末余额为24.96亿元人民币，较期初23.53亿元人民币增长6.1%[138] - 存货期末余额为3.65亿元人民币，较期初2.79亿元人民币增长30.6%[138] - 衍生金融资产期末余额为459.67万元，较期初852.50万元下降46.1%[138] - 预付款项期末余额为2.86亿元人民币，较期初2.04亿元人民币增长40.2%[138] - 合同资产期末余额为4.39亿元人民币，较期初4.30亿元人民币增长2.2%[138] - 公司总资产从293.20亿元增长至318.77亿元，增幅8.7%[139][141] - 流动资产从55.06亿元增至72.24亿元，增长31.2%[139] - 在建工程从23.69亿元增至29.60亿元，增长24.8%[139] - 短期借款从28.29亿元增至31.91亿元，增长12.8%[139] - 长期借款从50.75亿元增至57.39亿元，增长13.1%[140] - 合同负债从0.12亿元大幅增至2.15亿元，增长1698.3%[139] - 母公司其他应收款从77.53亿元增至84.38亿元，增长8.8%[142] - 母公司未分配利润从8.66亿元增至9.45亿元，增长9.2%[144] - 使用权资产从1.20亿元增至1.69亿元，增长40.0%[139] - 一年内到期非流动负债从15.21亿元增至17.27亿元，增长13.5%[140] - 流动负债超过流动资产人民币20.69亿元[178] 运营数据 - 生活垃圾入库量约417万吨，上网电量约10.65亿度[34] - 蒸汽销售量达116万吨，同比增长59.6%[34] - 越南河内垃圾焚烧发电项目日处理生活垃圾超4000吨[30] 投资项目与投入 - 报告期投资额为4.197亿元，较上年同期7.586亿元下降44.67%[50] - 吉林辽源废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目累计投入11.662亿元，本期投入7.006亿元[51] - 黑龙江安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目累计投入1.07亿元，本期投入988.42万元[51] - 越南富寿垃圾焚烧发电项目累计投入4.796亿元，本期投入6603.24万元[51] - 越南清化垃圾焚烧发电项目累计投入5.007亿元，本期投入1401.13万元[51] - 如东能楹储能项目累计投入11.393亿元，本期投入994.61万元[51] - 辽源项目一期包含514.8兆瓦上网风电和年产10万吨绿色甲醇项目[35] - 安达项目一期包含400兆瓦上网风电和年产1.95万吨绿氢、10万吨绿醇项目[35] 技术与创新 - 公司获得授权专利735项，其中发明专利138项，实用新型564项，外观33项，软件著作权103项[29] - 公司主编和参编国家标准10项，行业标准8项，地方标准10项，团体标准42项，发布企业标准92项[29] - 公司获得江苏省高新技术产品22项[29] 人才与团队 - 公司拥有技术人才超500名，包括国务院特殊津贴专家1名，国家科技部创新创业人才1名[31] - 公司拥有江苏省"双创计划"引进人才8名，双创博士1名[31] - 江苏省"333高层次人才培养工程"培养对象4名，江苏省有突出贡献中青年专家2名[31] - 国家启明计划人才1名[31] 子公司财务表现 - 江苏天楹环保能源有限公司总资产为2,004,114.59万元，净资产为298,723.18万元，营业收入为102,941.91万元，营业利润为15,713.07万元，净利润为11,212.32万元[62] - 江苏楹环城市环境服务有限公司总资产为137,806.99万元，净资产为67,810.26万元，营业收入为52,699.99万元，营业利润为6,591.72万元，净利润为5,119.03万元[62] 管理层讨论与业务指引 - 公司风光储氢氨醇项目面临融资成本与资本开支压力，可能影响整体经营业绩[60] - 垃圾焚烧发电行业进入成熟期，面临竞争加剧和增长放缓问题[61] - 公司积极探索风光储氢氨醇项目，计划通过氢基能源产品打开市场需求[63] - 海外业务受法律环境变化、政治波动和政府更迭等风险影响[63] - 风光储氢氨醇项目可能因审批流程缓慢和天气变化延长建设周期[63] - 项目建设可能通过银行贷款筹资，导致资产负债率及现金流受影响[64] - 公司推进垃圾发电业务与数据中心产业比邻发展，促进绿色能源就近消纳[65] - 2025年公司将重点推进风光储氢氨醇一体化项目建设，推动氢基能源产品产业集群形成规模效应[65] 股权激励与持股计划 - 公司2023年股票期权激励计划授予登记完成5052.5万份，授予364人，行权价格3.94元/份[75] - 因业绩未达标，公司注销第二个行权期股票期权1475.55万份，另因离职注销102万份，合计1577.55万份占总股本0.63%[75][76] - 员工持股计划覆盖102人，持有股票1456.1257万股，占上市公司股本总额0.58%[78] - 董事长严圣军持有员工持股计划158.062万股，占股本总额0.06%[78] - 董事兼总裁曹德标持有员工持股计划291.8965万股，占股本总额0.12%[78] 公司治理与变动 - 独立董事俞汉青于2025年1月6日因个人原因离任[73] - 独立董事李树华于2025年1月6日被选举任职[73] - 公司于2025年4月27日审议通过《市值管理制度》[70] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[71] - 公司半年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[74] 关联交易 - 关联交易总额为159.67万元[91] - 向江苏天楹环保科技销售商品/提供劳务金额为74.674万元，占同类交易比例93.66%[90] - 向江苏天楹环保科技支付房屋租赁费用75.004万元，占同类交易比例96.34%[91] - 向江苏鑫钻新材料科技销售商品/提供劳务金额为2.409万元，占同类交易比例3.02%[90] - 向江苏天楹之光光电科技销售商品/提供劳务金额为2.642万元，占同类交易比例3.31%[90] - 关联方代收代付电费金额为150.04万元[98] - 实际控制人提供财务支持额度为人民币5亿元，年利率不超过6%[94] - 报告期末应付南通乾创关联借款余额为零[94] - 向中投融资担保海安采购服务金额为2万元，占同类交易比例95.02%[90] - 向江苏天楹之光光电科技采购商品金额为0.1047万元，占同类交易比例4.98%[90] 对外担保 - 报告期内审批对外担保额度合计为人民币105,000千元[104] - 报告期内实际发生对外担保合计金额为人民币102,168.81千元[104] - 报告期末已审批对外担保额度合计为人民币105,000千元[104] - 报告期末实际对外担保余额合计为人民币102,168.81千元[104] - 对滨州天楹环保能源担保额度为6,000千元，实际担保1,650千元，占比27.5%[104] - 对福州天楹环保能源担保额度为30,000千元，实际担保26,250千元，占比87.5%[104] - 对海安天楹环保能源担保额度为21,000千元，实际担保21,000千元，占比100%[104] - 对莒南天楹环保能源担保额度为18,000千元，实际担保13,121.2千元，占比72.9%[104] - 对辽源天楹环保能源担保额度为20,000千元，实际担保9,000千元，占比45%[104] - 所有对外担保均为连带责任担保且均未履行完毕[104] - 牡丹江天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为30,000千元，实际担保金额为23,670千元，占总额的78.9%[105] - 南通天楹城餐厨废弃物处理有限公司提供连带责任担保，担保金额为13,000千极，实际担保金额为7,500千元，占总额的57.7%[105] - 南通天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为48,600千元，实际担保金额为32,500极元，占总额的66.9%[105] - 南通天楹建筑可再生能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为3,000千元，实际担保金额为2,700千元，极占总额的90.0%[105] - 宁夏天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为100,000千元，实际担保金额为64,910.7千元，占总额的64.9%[105] - 宁夏天楹环保能源有限公司另一笔担保金额为5,000千元，实际担保金额为4,800千元，占总额的96.极0%[105] - 平邑极天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为20,000千元，实际担保金额为11,400千元，占总额的57.0%[105] - 蒲城天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为25,000千元，实际担保金额为22,106.94千元，占总额的88.4%[105] - 如东天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为65,000千元，实际担保金额为65,000千元，占总额的100.0%[105] - 深圳市天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为43,400千元，实际担保金额为40,796千元，占总额的94.0%[105] - 太和县天楹环保能源有限公司为9,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为6,133.7万元（占68.15%）[106] - 项城市天楹环保能源有限公司为32,830万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为23,822万元（占72.56%）[106] - 延吉天楹环保能源有限公司为25,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为15,509.8万元（占62.04%）[106] - 扬州天楹环保能源有限公司为20,000万元债务提供连带责任担保，实际极担保金额为16,500万元（占82.50%）[106] - 长春九台区天楹环保能源有限公司为27,350万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为23,248万元（占85.00%）[106] - 重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司为41,500万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为35,692万元（占86.00%）[106] - 启东天楹环保能源有限公司为49,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为35,937.5万元（占73.34%）[106] - 锡林浩特市天楹环保能源有限公司为20,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为12,690.5万元（占63.45%）[106] - 南通通天楹环保能源有限公司为50,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为50,000万元（占100.00%）[106] - 江苏天楹环保能源有限公司为10,900万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为10,900万元（占100.00%）[106] - 公司为江苏天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，金额为1,000万元，期限至2025年4月30日[107] - 公司为深圳市天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，金额为27,000万元，实际担保余额20,591.8万元，期限至2024年9月29日[107] - 公司为张掖能楹储能技术有限公司提供连带责任担保，金额为40,000万元，实际担保余额18,000万元，期限至2024年7月26极日[107] - 公司为江苏海通经贸有限公司提供连带责任担保，金额为746.84万元，期限至2025年1月24日[107] - 公司为江苏海通经贸有限公司提供另一笔连带责任担保，金额为280万元，期限至202极5年5月28日[107] - 公司为江苏海通经贸有限公司提供第三笔连带责任担保，金额为5,973.16万元，期限至2025年6月25日[107] - 公司为海安能楹电力有限公司提供连带责任担保，金额为700万元，实际担保余额435.85万元，期限至2022年10月20日[107] - 公司为菏泽光楹电力有限公司提供连带责任担保，金额为1,499万元，实际担保余额401.47万元，期限至2022年7月20日[107] - 公司为如东能楹储能科技有限公司提供连带责任担保，金额为36,100万元，实际担保余额33,663.25万元，期限至2023年3月26日[107] - 公司为东丰能风电有限公司提供连带责任担保，金额为186,088万元，实际担保余额40,226万元，期限至2025年1月25日[107] - 为吉林天楹新能源有限公司提供100,000元人民币连带责任担保，期限至2025年4月29日[108] - 为华楹（新加坡）私人有限公司提供18,807.7元

公司基本信息 - 公司1993年11月首次发行1500万股人民币普通股，1994年4月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为2,388,032,769元[6] - 公司股份总数为2,388,032,769股，全部为普通股[16] 投资权益 - 公司发起人的全资子公司持有深圳安科高技术有限公司50%投资权益，珠海国际智能软件产业股份有限公司23.8%投资权益[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[24] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[35] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[111] 审计委员会相关 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，包括1名非独立董事和2名独立董事[131] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[131] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书[143] - 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责[141][146] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[157] 清算相关 - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组清算[190] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告，债权人应在规定时间内申报债权[191] 章程相关 - 三种情形下公司将修改章程[199][200] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法变更[200]

中国天楹股份有限公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总 则 第一条 为加强对中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《中国天楹股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员所持 ...

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1] - 经理层向独立董事汇报情况并安排考察[1] - 财务负责人提交审计资料[2] - 独立董事会同审计委员会与注会沟通[2] - 安排独立董事与注会见面会[2] - 独立董事审议关注会议程序等[3] - 超半数独立董事可聘外部机构[3] - 独立董事签署确认意见[3] - 工作沟通形成书面记录存档[3] 制度实施 - 制度经董事会批准后实施，解释权归董事会[4]

投资制度 - 购买超总股本10%且拟持有三年以上的其他上市公司股份证券投资不适用本制度[4] - 证券投资与衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] - 不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易[5] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[6] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，应经董事会审议并披露[8] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，应提交股东会审议[8] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，应经董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，应提交股东会审议[9] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[8] 监督检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查相关事项并出具报告[12] 披露要求 - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[16] - 董事会做出相关决议后两个交易日内向深交所提交文件及公告[17] - 定期报告披露证券投资组合、持仓、损益等情况[18][19] - 定期报告披露衍生品交易持仓、盈亏、价格变动等情况[19] - 定期报告披露委托理财进展、盈亏和风控情况[19] - 委托理财出现募集失败等情形需及时披露进展和应对措施[17] 其他规定 - 独立董事可提议聘任外部审计机构进行专项审计[14] - 应针对衍生品设定止损限额并执行止损规定[14] - 信息披露部门负责证券投资等信息对外公布[13]