本激励计划已履行的必要程序 - 公司第八届董事会第二十三次会议于2023年10月7日审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 独立董事发表独立意见 [3] - 公司第八届监事会第十六次会议于2023年10月7日审议通过激励计划草案及考核管理办法 并对激励对象名单进行核实 [3] - 公司于2023年10月9日至18日通过内部OA系统公示激励对象信息 未收到异议反馈 于10月19日披露核查公告及自查报告 [4] - 公司2023年第一次临时股东大会于10月24日审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜的议案 [5] - 公司第九届董事会第二次会议及监事会第二次会议于2023年10月30日审议通过向激励对象授予股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第六次会议及监事会第四次会议于2024年8月13日审议通过第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第十二次会议及监事会第七次会议于2025年8月21日审议通过第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] 本次股票期权注销情况 - 公司2023年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [6] - 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值 第二个行权期1475.55万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 部分激励对象因个人原因离职 其已获授但尚未行权的102万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 本次合计注销1577.55万份股票期权 约占公司总股本的0.63% [7] 独立财务顾问意见 - 公司注销部分股票期权事项已履行必要审议程序和信息披露义务 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7]

核心观点 - 中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因公司2024年度净利润和营业收入均未达到业绩考核目标触发值 所有激励对象该行权期股票期权不得行权并由公司注销 [3][4] - 公司同时注销因个人原因离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 本次注销股票期权总计1577.55万份 包含行权条件未成就部分1475.55万份和离职激励对象部分102万份 [3][4][5] 行权条件未成就原因 - 第二个行权期公司层面业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [4] - 根据毕马威华振审字第2514491号审计报告 公司2024年度净利润及营业收入均未达到上述业绩考核目标触发值 [4] 批准与授权程序 - 公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过关于第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [3][4] - 法律意见认为公司已取得必要的批准和授权 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [3][4][6] 股票期权注销详情 - 行权条件未成就部分注销1475.55万份股票期权 涵盖所有激励对象第二个行权期已获授期权 [3][4] - 离职激励对象部分注销102万份股票期权 因个人原因离职不再具备激励对象资格 [3][5] - 注销事项符合《管理办法》及激励计划草案中关于行权条件未成就和离职人员处理的明确规定 [4][5][6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值要求[3] - 行权条件要求2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元[3] - 公司2024年度实际净利润和营业收入均低于上述触发值标准[3] 股票期权注销情况 - 注销第二个行权期未行权股票期权共计1577.55万份 占公司总股本0.63%[3] - 其中1475.55万份因业绩考核未达标注销 102万份因激励对象离职注销[3] - 注销事项经第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过[1][3] 相关程序履行情况 - 激励计划已履行必要的审批程序和信息披露义务[1][2] - 监事会未收到对激励对象的异议反馈[2] - 法律意见认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[5] 对公司经营的影响 - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 不影响激励计划的继续实施和管理团队的勤勉尽职[4] - 独立财务顾问认为不存在损害公司及股东利益的情形[5]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议9月9日14:30召开，网络投票同日进行[3] - 会议股权登记日为2025年9月2日[6] - 会议地点为江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室[7] 议案情况 - 需审议修订《公司章程》等议案[7] - 第1项和第3项议案需三分之二以上表决权股份通过[8] - 议案对中小投资者单独计票[8] 登记相关 - 登记分法人、个人等情况，异地可函或传真，9月8日17:00前送达[9] - 登记时间为9月8日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"360035"，简称为"天楹投票"[15] 委托说明 - 授权委托书自签署至本次股东会结束有效[21]

会议情况 - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月21日通讯表决召开，3位监事全参与[1] 报告审议 - 审议通过《2025年度半年度报告及摘要》，表决3票同意[1][2] 期权处理 - 审议通过注销2023年股票期权激励计划部分期权议案，表决3票同意[3][4]

会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交临时股东会批准[2] - 系统性梳理修订并新增制定部分治理制度，部分子议案需提交临时股东会批准[3][7] - 审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，需提交临时股东会批准[9] - 审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》[10] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[11] 人事变动 - 选举严圣军先生为公司执行事务董事并担任法定代表人[8]

业绩情况 - 2024年度净利润触发值8.38亿、营收触发值96.48亿，公司均未达[4] 期权注销 - 因业绩未达标，1475.55万份股票期权将注销[4] - 部分对象离职，102万份股票期权将注销[4] - 合计1577.55万份期权注销，约占总股本0.63%[4] 计划进程 - 2023年10月相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[1][2][3] - 2024年8月审议通过第一个行权期注销议案[3] - 2025年8月通过第二个行权期注销议案[1][3] 影响说明 - 本次期权注销不影响激励计划和公司持续经营[5][7]

业绩总结 - 2024年度净利润及营业收入未达业绩考核目标[13] 股票期权注销 - 因公司业绩未达标及部分对象离职，注销1577.55万份股票期权[12] 激励计划 - 2023 - 2026年每年考核一次，第二次行权要求2024年净利润达8.38亿或营收达96.48亿[13]

业绩总结 - 2024年度净利润触发值8.38亿元、营收触发值96.48亿元，公司均未达[16] 股票期权注销 - 因业绩未达标，注销第二个行权期1475.55万份[16] - 部分对象离职，注销未行权102万份[16] - 合计注销1577.55万份，约占总股本0.63%[16] 激励计划流程 - 2023年10月7日，董事会、监事会审议通过相关议案[11] - 2023年10月9 - 18日，公示激励对象[12] - 2023年10月24日，股东大会审议通过相关议案[12] - 2024年8月13日，通过注销第一个行权期议案[13] - 2025年8月21日，通过注销第二个行权期议案[15]

收入和利润（同比） - 营业收入为25.77亿元人民币，同比下降2.72%[19] - 2025年上半年公司营业收入25.77亿元，同比下降2.72%[33] - 营业收入同比下降2.72%至25.77亿元[40] - 营业总收入同比下降2.7%至25.77亿元（2024年同期：26.49亿元）[145] - 归属于上市公司股东的净利润为2.12亿元人民币，同比下降41.25%[19] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，同比下降41.25%[33] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.99亿元人民币，同比下降41.78%[19] - 净利润同比下降42.4%至2.15亿元（2024年同期：3.74亿元）[145] - 归属于母公司股东净利润同比下降41.3%至2.12亿元（2024年同期：3.60亿元）[146] 成本和费用（同比） - 研发投入4850.2万元，同比下降4.24%[39] - 研发费用同比下降4.2%至4850万元（2024年同期：5065万元）[145] - 所得税费用6676.6万元，同比上升125.74%因部分子公司税收优惠到期[39] - 所得税费用同比上升125.7%至6677万元（2024年同期：2958万元）[145] - 利息费用同比上升4.1%至2.25亿元（2024年同期：2.16亿元）[145] 现金流量（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为3.55亿元人民币，同比下降34.48%[19] - 经营活动现金流量净额3.55亿元，同比下降34.48%[39] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降34.4%，从5.42亿元减少至3.55亿元[152] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅增加至15.47亿元，同比增长717.32%[40] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅增长717.3%，从1.89亿元增至15.47亿元[152] - 现金及现金等价物净增加额激增至14.80亿元，同比增幅达245,688.28%[40] - 期末现金及现金等价物余额激增426.7%，从3.31亿元增至17.45亿元[152] - 经营活动现金流入同比下降1.3%至26.25亿元（2024年同期：26.60亿元）[151] - 销售商品提供劳务收到现金同比上升11.2%至24.85亿元（2024年同期：22.35亿元）[151] - 支付的各项税费同比下降3.0%，从1.80亿元减少至1.75亿元[152] - 购建固定资产等长期资产支付现金减少44.7%，从7.59亿元降至4.20亿元[152] - 投资活动产生的现金流量净额亏损收窄至-4.27亿元，较去年同期-7.28亿元改善41.3%[152] 各业务线收入表现 - 供电及垃圾处理服务收入同比增长1.64%至13.14亿元，占总收入50.98%[40] - 提供建造服务收入同比下降21.54%至1.95亿元[40] - 欧洲地区收入同比增长14.48%至5.16亿元[41] 资产和负债变动（期末较期初） - 货币资金较上年末增加12.80亿元，占总资产比例上升3.62个百分点至8.55%[43] - 在建工程较上年末增加5.91亿元，占总资产比例上升1.21个百分点至9.29%[43] - 长期借款较上年末增加6.63亿元，占总资产比例上升0.69个百分点至18.00%[43] - 公司货币资金期末余额为27.24亿元人民币，较期初14.44亿元人民币增长88.6%[138] - 应收账款期末余额为24.96亿元人民币，较期初23.53亿元人民币增长6.1%[138] - 存货期末余额为3.65亿元人民币，较期初2.79亿元人民币增长30.6%[138] - 衍生金融资产期末余额为459.67万元，较期初852.50万元下降46.1%[138] - 预付款项期末余额为2.86亿元人民币，较期初2.04亿元人民币增长40.2%[138] - 合同资产期末余额为4.39亿元人民币，较期初4.30亿元人民币增长2.2%[138] - 公司总资产从293.20亿元增长至318.77亿元，增幅8.7%[139][141] - 流动资产从55.06亿元增至72.24亿元，增长31.2%[139] - 在建工程从23.69亿元增至29.60亿元，增长24.8%[139] - 短期借款从28.29亿元增至31.91亿元，增长12.8%[139] - 长期借款从50.75亿元增至57.39亿元，增长13.1%[140] - 合同负债从0.12亿元大幅增至2.15亿元，增长1698.3%[139] - 母公司其他应收款从77.53亿元增至84.38亿元，增长8.8%[142] - 母公司未分配利润从8.66亿元增至9.45亿元，增长9.2%[144] - 使用权资产从1.20亿元增至1.69亿元，增长40.0%[139] - 一年内到期非流动负债从15.21亿元增至17.27亿元，增长13.5%[140] - 流动负债超过流动资产人民币20.69亿元[178] 运营数据 - 生活垃圾入库量约417万吨，上网电量约10.65亿度[34] - 蒸汽销售量达116万吨，同比增长59.6%[34] - 越南河内垃圾焚烧发电项目日处理生活垃圾超4000吨[30] 投资项目与投入 - 报告期投资额为4.197亿元，较上年同期7.586亿元下降44.67%[50] - 吉林辽源废矿坑绿色修复风光储氢氨醇一体化项目累计投入11.662亿元，本期投入7.006亿元[51] - 黑龙江安达市天楹风光储氢氨醇一体化项目累计投入1.07亿元，本期投入988.42万元[51] - 越南富寿垃圾焚烧发电项目累计投入4.796亿元，本期投入6603.24万元[51] - 越南清化垃圾焚烧发电项目累计投入5.007亿元，本期投入1401.13万元[51] - 如东能楹储能项目累计投入11.393亿元，本期投入994.61万元[51] - 辽源项目一期包含514.8兆瓦上网风电和年产10万吨绿色甲醇项目[35] - 安达项目一期包含400兆瓦上网风电和年产1.95万吨绿氢、10万吨绿醇项目[35] 技术与创新 - 公司获得授权专利735项，其中发明专利138项，实用新型564项，外观33项，软件著作权103项[29] - 公司主编和参编国家标准10项，行业标准8项，地方标准10项，团体标准42项，发布企业标准92项[29] - 公司获得江苏省高新技术产品22项[29] 人才与团队 - 公司拥有技术人才超500名，包括国务院特殊津贴专家1名，国家科技部创新创业人才1名[31] - 公司拥有江苏省"双创计划"引进人才8名，双创博士1名[31] - 江苏省"333高层次人才培养工程"培养对象4名，江苏省有突出贡献中青年专家2名[31] - 国家启明计划人才1名[31] 子公司财务表现 - 江苏天楹环保能源有限公司总资产为2,004,114.59万元，净资产为298,723.18万元，营业收入为102,941.91万元，营业利润为15,713.07万元，净利润为11,212.32万元[62] - 江苏楹环城市环境服务有限公司总资产为137,806.99万元，净资产为67,810.26万元，营业收入为52,699.99万元，营业利润为6,591.72万元，净利润为5,119.03万元[62] 管理层讨论与业务指引 - 公司风光储氢氨醇项目面临融资成本与资本开支压力，可能影响整体经营业绩[60] - 垃圾焚烧发电行业进入成熟期，面临竞争加剧和增长放缓问题[61] - 公司积极探索风光储氢氨醇项目，计划通过氢基能源产品打开市场需求[63] - 海外业务受法律环境变化、政治波动和政府更迭等风险影响[63] - 风光储氢氨醇项目可能因审批流程缓慢和天气变化延长建设周期[63] - 项目建设可能通过银行贷款筹资，导致资产负债率及现金流受影响[64] - 公司推进垃圾发电业务与数据中心产业比邻发展，促进绿色能源就近消纳[65] - 2025年公司将重点推进风光储氢氨醇一体化项目建设，推动氢基能源产品产业集群形成规模效应[65] 股权激励与持股计划 - 公司2023年股票期权激励计划授予登记完成5052.5万份，授予364人，行权价格3.94元/份[75] - 因业绩未达标，公司注销第二个行权期股票期权1475.55万份，另因离职注销102万份，合计1577.55万份占总股本0.63%[75][76] - 员工持股计划覆盖102人，持有股票1456.1257万股，占上市公司股本总额0.58%[78] - 董事长严圣军持有员工持股计划158.062万股，占股本总额0.06%[78] - 董事兼总裁曹德标持有员工持股计划291.8965万股，占股本总额0.12%[78] 公司治理与变动 - 独立董事俞汉青于2025年1月6日因个人原因离任[73] - 独立董事李树华于2025年1月6日被选举任职[73] - 公司于2025年4月27日审议通过《市值管理制度》[70] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[71] - 公司半年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[74] 关联交易 - 关联交易总额为159.67万元[91] - 向江苏天楹环保科技销售商品/提供劳务金额为74.674万元，占同类交易比例93.66%[90] - 向江苏天楹环保科技支付房屋租赁费用75.004万元，占同类交易比例96.34%[91] - 向江苏鑫钻新材料科技销售商品/提供劳务金额为2.409万元，占同类交易比例3.02%[90] - 向江苏天楹之光光电科技销售商品/提供劳务金额为2.642万元，占同类交易比例3.31%[90] - 关联方代收代付电费金额为150.04万元[98] - 实际控制人提供财务支持额度为人民币5亿元，年利率不超过6%[94] - 报告期末应付南通乾创关联借款余额为零[94] - 向中投融资担保海安采购服务金额为2万元，占同类交易比例95.02%[90] - 向江苏天楹之光光电科技采购商品金额为0.1047万元，占同类交易比例4.98%[90] 对外担保 - 报告期内审批对外担保额度合计为人民币105,000千元[104] - 报告期内实际发生对外担保合计金额为人民币102,168.81千元[104] - 报告期末已审批对外担保额度合计为人民币105,000千元[104] - 报告期末实际对外担保余额合计为人民币102,168.81千元[104] - 对滨州天楹环保能源担保额度为6,000千元，实际担保1,650千元，占比27.5%[104] - 对福州天楹环保能源担保额度为30,000千元，实际担保26,250千元，占比87.5%[104] - 对海安天楹环保能源担保额度为21,000千元，实际担保21,000千元，占比100%[104] - 对莒南天楹环保能源担保额度为18,000千元，实际担保13,121.2千元，占比72.9%[104] - 对辽源天楹环保能源担保额度为20,000千元，实际担保9,000千元，占比45%[104] - 所有对外担保均为连带责任担保且均未履行完毕[104] - 牡丹江天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为30,000千元，实际担保金额为23,670千元，占总额的78.9%[105] - 南通天楹城餐厨废弃物处理有限公司提供连带责任担保，担保金额为13,000千极，实际担保金额为7,500千元，占总额的57.7%[105] - 南通天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为48,600千元，实际担保金额为32,500极元，占总额的66.9%[105] - 南通天楹建筑可再生能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为3,000千元，实际担保金额为2,700千元，极占总额的90.0%[105] - 宁夏天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为100,000千元，实际担保金额为64,910.7千元，占总额的64.9%[105] - 宁夏天楹环保能源有限公司另一笔担保金额为5,000千元，实际担保金额为4,800千元，占总额的96.极0%[105] - 平邑极天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为20,000千元，实际担保金额为11,400千元，占总额的57.0%[105] - 蒲城天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为25,000千元，实际担保金额为22,106.94千元，占总额的88.4%[105] - 如东天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为65,000千元，实际担保金额为65,000千元，占总额的100.0%[105] - 深圳市天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，担保金额为43,400千元，实际担保金额为40,796千元，占总额的94.0%[105] - 太和县天楹环保能源有限公司为9,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为6,133.7万元（占68.15%）[106] - 项城市天楹环保能源有限公司为32,830万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为23,822万元（占72.56%）[106] - 延吉天楹环保能源有限公司为25,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为15,509.8万元（占62.04%）[106] - 扬州天楹环保能源有限公司为20,000万元债务提供连带责任担保，实际极担保金额为16,500万元（占82.50%）[106] - 长春九台区天楹环保能源有限公司为27,350万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为23,248万元（占85.00%）[106] - 重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司为41,500万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为35,692万元（占86.00%）[106] - 启东天楹环保能源有限公司为49,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为35,937.5万元（占73.34%）[106] - 锡林浩特市天楹环保能源有限公司为20,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为12,690.5万元（占63.45%）[106] - 南通通天楹环保能源有限公司为50,000万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为50,000万元（占100.00%）[106] - 江苏天楹环保能源有限公司为10,900万元债务提供连带责任担保，实际担保金额为10,900万元（占100.00%）[106] - 公司为江苏天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，金额为1,000万元，期限至2025年4月30日[107] - 公司为深圳市天楹环保能源有限公司提供连带责任担保，金额为27,000万元，实际担保余额20,591.8万元，期限至2024年9月29日[107] - 公司为张掖能楹储能技术有限公司提供连带责任担保，金额为40,000万元，实际担保余额18,000万元，期限至2024年7月26极日[107] - 公司为江苏海通经贸有限公司提供连带责任担保，金额为746.84万元，期限至2025年1月24日[107] - 公司为江苏海通经贸有限公司提供另一笔连带责任担保，金额为280万元，期限至202极5年5月28日[107] - 公司为江苏海通经贸有限公司提供第三笔连带责任担保，金额为5,973.16万元，期限至2025年6月25日[107] - 公司为海安能楹电力有限公司提供连带责任担保，金额为700万元，实际担保余额435.85万元，期限至2022年10月20日[107] - 公司为菏泽光楹电力有限公司提供连带责任担保，金额为1,499万元，实际担保余额401.47万元，期限至2022年7月20日[107] - 公司为如东能楹储能科技有限公司提供连带责任担保，金额为36,100万元，实际担保余额33,663.25万元，期限至2023年3月26日[107] - 公司为东丰能风电有限公司提供连带责任担保，金额为186,088万元，实际担保余额40,226万元，期限至2025年1月25日[107] - 为吉林天楹新能源有限公司提供100,000元人民币连带责任担保，期限至2025年4月29日[108] - 为华楹（新加坡）私人有限公司提供18,807.7元