股本与注册资本变更 - 注销回购专用证券账户中112,750,413股公司股票[1] - 总股本由2,500,783,182股变更为2,388,032,769股[1] - 注册资本由250078.3182万元变更为238803.2769万元[1][2] 手续完成情况 - 2025年12月4日完成注册资本变更及《公司章程》备案手续[2]

交易概述 - 公司全资子公司牡丹江天楹环保能源有限公司将牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目相关资产出售给牡丹江市综合行政执法管理局，资产出售对价含税金额为人民币5.8亿元 [6] - 本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [6] 交易对方情况 - 交易对方为牡丹江市综合行政执法管理局，是政府机关，与公司及前十名股东不存在关联关系 [7][9] - 交易对方具有较强的履约能力，不属于失信被执行人 [10] 交易标的情况 - 交易标的为牡丹江生活垃圾焚烧发电项目的经营性资产组合，包括机器设备、房屋建筑物、土地使用权、存货及其他经营性资产 [11] - 截至2025年11月30日，各项资产账面净值分别为：机器设备31,000.78万元、房屋建筑物26,565.89万元、土地使用权2,397.40万元、存货12.50万元、其他经营性资产62.30万元，合计账面净值约为60,038.87万元 [11][12][14][15][16] - 资产产权清晰，除项目建设融资担保外无其他权利限制，处于正常使用状态 [17] - 交易定价以资产账面价值为基础，结合当地工业用地基准地价及资产市场价格等因素协商确定 [18] 交易协议核心条款 - 资产回购含税对价为5.8亿元 [19] - 付款方式分三期：协议生效后5个工作日内支付3.16亿元，2025年12月31日前支付2亿元，剩余0.64亿元于协议生效后60个工作日内（最迟不晚于2026年1月31日）付清 [20] - 全部款项支付完成后，公司将项目设施所有权及经营权移交给对方 [21][22] - 协议生效之日至移交日为过渡期，过渡期内公司仍按原协议提供垃圾处理服务，回报机制不变 [25][26] - 争议提交北京仲裁委员会仲裁 [27] 交易目的与财务影响 - 出售资产是为满足地方政府经济规划及管理要求，旨在优化公司业务布局与资源配置，提升资产运营效率和整体盈利能力 [30] - 牡丹江项目原有营业收入及利润占公司整体比重较低，预计本次出售不会对公司未来持续经营能力产生重大影响 [30] - 经初步测算，本次交易预计减少公司2025年度合并净利润约人民币4,700万元 [30] - 出售资产所得款项将主要用于公司日常生产经营所需 [29]

公司资产出售交易 - 中国天楹全资子公司牡丹江天楹环保能源有限公司出售牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目相关资产给牡丹江市综合行政执法管理局 [1] - 出售资产包括机器设备、房屋建筑物、土地使用权、存货及其他经营性资产 [1] - 资产出售的含税对价为人民币5.8亿元 [1] 交易决策与授权 - 公司于2025年11月28日召开第九届董事会第十四次会议审议并通过了《关于全资子公司出售资产的议案》 [1] - 董事会同意子公司签署《牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂特许经营项目终止及资产回购协议》并出售资产 [1] - 董事会授权公司经营层办理交易相关的后续事宜，包括签署协议和办理资产移交 [1] 交易背景与目的 - 交易是为满足地方政府的经济规划及对公用事业基础设施的管理要求 [1] - 交易涉及特许经营项目的终止及资产回购 [1]

资产出售交易概述 - 公司全资子公司牡丹江天楹环保能源有限公司将牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目相关资产出售给牡丹江市综合行政执法管理局 [1] - 资产出售对价含税金额为人民币5.8亿元 [1] 交易影响与财务处理 - 资产出售完成后，子公司将不再持有该特许经营项目 [1] - 鉴于该项目原有营业收入及利润占公司整体比重较低，预计本次资产出售不会对公司未来持续经营能力产生重大影响 [1] - 经初步测算，本次交易预计减少公司2025年度合并净利润约人民币4,700万元 [1] - 具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准 [1]

资产出售交易概述 - 公司全资子公司牡丹江天楹环保能源有限公司将牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目相关资产出售给牡丹江市综合行政执法管理局 [1] - 资产出售对价含税金额为人民币5.8亿元 [1] 交易标的与影响 - 出售资产包括机器设备、房屋建筑物、土地使用权、存货及其他经营性资产 [1] - 资产出售完成后，牡丹江天楹将不再持有该特许经营项目 [1] - 牡丹江项目原有营业收入及利润占公司整体比重较低，预计本次资产出售不会对公司未来持续经营能力产生重大影响 [1] - 经初步测算，本次交易预计减少公司2025年度合并净利润约人民币4,700万元 [1]

资产出售情况 - 全资子公司牡丹江天楹出售牡丹江项目经营相关资产，含税对价5.8亿元[1] 资产账面情况 - 机器设备账面净值31000.78万元[7] - 房屋建筑物账面净值26565.89万元[7] - 土地使用权账面净值2397.40万元[7] - 存货账面净值12.50万元[8] - 其他经营性资产账面净值62.30万元[8] 款项支付安排 - 协议生效后5个工作日内支付3.16亿元[10] - 2025年12月31日前支付2亿元[10] - 剩余0.64亿元于协议生效后60个工作日内（最迟不晚于2026年1月31日）支付完毕[10] 交易影响 - 本次交易预计减少公司2025年度合并净利润约4700万元[14] - 预计不会对公司未来持续经营能力产生重大影响[14] 交易目的及后续 - 出售基于政策调整及整体发展决策，可优化业务布局与资源配置[14] - 出售资产所得款项用于公司日常生产经营[13] - 交易尚需签署协议、完成款项支付和资产交割等手续[14]

董事会会议情况 - 公司第九届董事会第十四次会议通知于2025年11月25日发出，28日召开[1] - 本次董事会应参与表决董事7人，实际参与7人[1] 议案审议情况 - 会议审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》，表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票[1]

担保额度 - 2025年度公司新增不超170.10亿元担保额度[3] - 调剂9000万元担保额度至成套设备公司，江苏天楹可用63000万元[4][5] - 截至公告日，公司对子公司担保总额122.23亿元，占净资产111.81%[12] 授信与担保 - 成套设备公司获9000万元综合授信，公司提供连带责任保证[7] - 保证范围含主债权及费用，期间为债务履行期届满后三年[10] 公司股权 - 公司间接持有成套设备公司100%股权，注册资本11856万美元[8]

担保额度授权与使用情况 - 公司于2025年4月27日和6月10日分别通过董事会和股东大会决议，在现有担保总额基础上，新增不超过人民币170.10亿元的年度担保额度，用于为子公司提供担保 [2] - 担保额度授权公司董事长及经营管理层在额度内审批具体担保事宜并签署文件，以提高决策效率 [2] - 本次公告涉及两项具体担保，均在已批准的170.10亿元额度内，无需再次提交董事会和股东大会审议 [2][4] 具体担保事项一（锡林浩特天楹） - 公司为控股子公司锡林浩特市天楹环保能源有限公司提供连带责任保证担保，担保债务为主合同项下全部债务 [3] - 被担保子公司从鄂尔多斯银行锡林郭勒分行获得人民币19,000.00万元（1.90亿元）项目贷款，用于支付垃圾焚烧发电项目工程款、偿还股东借款及置换融资租赁款 [3] - 被担保子公司成立于2020年12月17日，注册资本8,200.41万元人民币，公司直接持有其76.7401%股权 [5][6][7] - 该子公司信用情况良好，不属于失信被执行人 [8] - 保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年 [11][12] 具体担保事项二（江苏楹环） - 公司为全资子公司江苏楹环城市环境服务有限公司及其部分全资子公司提供连带责任保证担保 [4] - 担保针对子公司与江苏金融租赁股份有限公司开展的融资租赁业务，最高债权额度为人民币9,000.10万元 [4] - 被担保子公司成立于2017年4月20日，注册资本20,202万元人民币，为公司全资子公司 [9] - 该子公司信用情况良好，不属于失信被执行人 [10] - 保证方式为连带责任保证，保证期间根据债权确定情况计算，最长自最后到期债权履行期限届满之日起三年 [13][14] 董事会意见与担保必要性 - 公司为子公司提供担保旨在提高其融资效率，保证后续正常有序的建设或运营，符合公司及全体股东利益 [15] - 被担保子公司资产状况较好、经营稳定、无不良贷款记录，且公司对其拥有实际控制权，风险可控 [15] - 对于控股子公司锡林浩特天楹，其其他股东以出资土地提供抵押担保，且公司对其具备绝对控制力，能实施有效风险管控 [15] 累计担保情况 - 截至公告日，公司所有担保均为对全资或控股子公司贷款提供的担保，无其他对外担保 [16] - 公司实际累计对子公司担保总额为122.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为111.81% [16] - 公司无逾期担保贷款，也无涉及诉讼的担保金额及因担保败诉应承担的损失金额 [16]

公司财务状况 - 公司无逾期担保贷款 [2] - 公司无涉及诉讼的担保金额 [2] - 公司无因担保被判决败诉而应承担的损失金额 [2]