回购情况 - 第一次回购金额97699616.84元，数量22994115股，占比0.91%[2][5] - 第二次回购金额656203946.10元，数量112750413股，占比4.47%[7] - 两次累计回购135744528股，约占5.38%[7] 注销情况 - 本次注销22994115股，占比0.91%，日期2024年10月25日[2] - 注销后总股本变2500783182股，注册资本同变[2] 股份比例变化 - 有限售条件股份比例由2.97%变为3.00%[10] - 无限售条件股份比例由97.03%变为97.00%[10] - 回购专用账户股份比例由5.38%变为4.51%[10] 影响 - 注销提升每股收益，不影响财务等，不改变上市地位[11]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 - 公司将合计缴纳 2,378.43 万欧元,折合约人民币 1.86 亿元,为历史业务受到近期突发事件变化而产生的一次性影响,预计将影响 2024 年度归母净利润 1.86 亿元 [5] - 海外垃圾焚烧业务持续稳步推进,2023 年垃圾入库量同比增长 44%至 705 万吨,盈利能强劲的海外项目陆续投产 [6] - 风光储氢氨醇一体化项目稳步推进,2024 上半年签订了相关投资合作协议,新能源装机容量 1.8GW,绿氢 10 万吨/年,氨 3.8 万吨/年,甲醇 62 万吨/年 [6] 公司财务数据总结 - 2024-2026年归母净利润预测为7.61/12.52/18.31亿元 [6] - 2023年营业总收入5,324百万元,同比下降20.6% [7] - 2024年预计营业总收入6,129百万元,同比增长15.1% [7] - 2023年归母净利润337百万元,同比增长173.2% [7] - 2024年预计归母净利润761百万元,同比增长125.6% [7] - 2023年毛利率27.6%,2024年预计35.5% [7] - 2023年ROE 3.2%,2024年预计6.7% [7]

市场扩张和并购 - 西班牙子公司Firion收购Urbaser 100%股权并成立税务集团申报纳税[2] 其他新策略 - 公司拟将Firion迁址至比利时[3] 业绩总结 - 公司补缴税款及滞纳金合计约18623万元，预计影响2024年净利润[3][5]

担保额度调剂 - 公司将江苏天楹27000万元担保额度调剂至深圳天楹，占净资产2.49%[2] - 江苏天楹调剂后可用担保额度102600万元[3] - 深圳天楹调剂后可用担保额度27000万元[3] 融资与担保 - 深圳天楹与江苏金租签27000万元《融资租赁合同》，公司提供连带责任保证[4][5] - 担保范围含主合同应付款项等及债权人实现债权费用[7] - 担保方式为连带责任保证，保证期间三年[7] 担保情况总结 - 公司累计对子公司担保总额94.63亿元，占净资产87.32%[10] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保损失金额[10]

股份解除质押 - 南通乾创及其一致行动人南通坤德部分股份解除质押[2] - 本次合计解除质押股份18991.00万股，占总股本7.52%[3] 股东持股及质押情况 - 南通乾创持股14.51%，累计质押占其所持62.71%[4] - 严圣军持股3.72%，累计质押占其所持21.30%[4] - 南通坤德持股2.99%，累计质押为0[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股21.22%，累计质押占46.62%[4] 风险及披露 - 所质押股份无平仓或强制过户风险，不影响控制权[4] - 公司将关注股份质押变动并及时披露[4]

股份解除质押 - 南通坤德解除云南信托股份773.60万股，占所持10.27%，总股本0.31%[1] - 南通坤德解除中信信托股份1160.40万股，占所持15.40%，总股本0.46%[1] - 南通坤德合计解除质押1934.00万股，占所持25.67%，总股本0.77%[1] 股东持股与质押 - 南通乾创持股36618.8743万股，比例14.51%，累计质押99.28%[2] - 严圣军持股9390.1228万股，比例3.72%，累计质押21.30%[2] - 南通坤德持股7534.5534万股，比例2.99%，累计质押74.32%[2] - 控股股东及其一致行动人合计持股53543.5505万股，比例21.22%，累计质押82.09%[2] 其他 - 控股股东及其一致行动人资信好，质押无平仓或强制过户风险[3] - 公司将关注控股股东及其一致行动人股份质押变动并披露[3] - 公告备查文件为解除证券质押登记证明和南通坤德告知函[4]

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2024-56 单位：万元 | 担保方 | 被担保方 | 已审批的新 | 调剂前尚未使 | 本次调剂的 | 调剂后可用 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 增担保额度 | 用的担保额度 | 担保额度 | 担保额度 | | 公司及子 公司 | 江苏天楹 | 180,000.00 | 173,000.00 | 43,400.00 | 129,600.00 | | | 深圳天楹 | 0 | 0 | 43,400.00 | 43,400.00 | 上述调整系公司在股东大会授权批准的担保总额内所进行的调整，本次担保 调剂事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。 二、公司为子公司担保情况概述 中国天楹股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、公司内部担保额度调剂情况 中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 4 月 28 日、 2024 年 5 月 22 日召开第九届董事会第四次会议和 2 ...

担保情况 - 为富寿天禹担保贷款额度不超8900亿越南盾用于项目建设[4] - 担保期间至贷款协议最终还款日后3年[7] - 实际累计对子公司担保总额89.69亿元，占净资产82.76%[10] 子公司情况 - 富寿天禹成立于2017年，注册资本250,690,000,000越南盾[6] - 越南项目在建，资产负债率超70%，信用良好[2][6] 审批情况 - 已审议通过年度为子公司担保额度议案[3] - 本次担保在批准额度内，无需再审议[4]

会议信息 - 公司第九届董事会第七次会议通知于2024年8月27日以邮件发出[1] - 会议于2024年8月29日以现场和远程视频结合方式召开[1] - 应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人[1] 议案审议 - 审议通过《关于签署<东丰县南部风电项目投资合作协议>的议案》[1] - 审议通过《关于签署<绿色甲醇项目投资合作协议书>的议案》[2]

公司基本信息 - 公司于1993年11月首次发行1500万股人民币普通股，1994年4月8日在深交所上市[4] - 2014年6月24日公司名称变更为中国天楹股份有限公司[4] - 公司注册资本为2,500,783,182元，股份总数为2,500,783,182股，全部为普通股[5][15] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[19] - 公司因与持有本公司股票的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[21] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议请求法院撤销的期限为60日[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[29] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各股东[50] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[63] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[86] - 董事会审批投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资事项[90] - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[91] - 董事会审议公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[91] - 董事会审议公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易事项[91] - 董事会审批公司连续十二个月发生的达公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上的借（贷）款事项[91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[96][97] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可书面提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[97] - 董事会临时会议需提前3日（不含会议当日）通知，通知方式有口头、传真、邮件或电话[97] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议公司特定情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席，董事会决议须经全体董事过半数通过[98] - 公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，须经出席董事会的三分之二以上董事同意[99] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生[123] - 监事会中职工代表的比例不低于三分之一[123] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[125] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报[130] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[133] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利派发[133] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[134] - 公司最近一期末经审计资产负债率高于70%或经营性现金流净额占净利润比例低于50%可不进行利润分配[135] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[136] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[137] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[145] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[147] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[156][157] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[156][157] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[161] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[161] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[163] - 债权人接到清算通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报债权[163]