中国天楹股份有限公司 关联交易管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 完善公司内部控制制度，维护公司、公司所有股东的合法权益，保证公司关联交 易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公平、公开、公允、等价有偿的原则，不得隐瞒关 联关系或者将关联交易非关联化。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立 第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明 确有关成本和利润的标准； （五）签订书面协议的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二章 关联人及关联交易 ...

投资制度 - 购买超总股本10%且拟持有三年以上的其他上市公司股份证券投资不适用本制度[4] - 证券投资与衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] - 不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易[5] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[6] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，应经董事会审议并披露[8] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，应提交股东会审议[8] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，应经董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，应提交股东会审议[9] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[8] 监督检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查相关事项并出具报告[12] 披露要求 - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[16] - 董事会做出相关决议后两个交易日内向深交所提交文件及公告[17] - 定期报告披露证券投资组合、持仓、损益等情况[18][19] - 定期报告披露衍生品交易持仓、盈亏、价格变动等情况[19] - 定期报告披露委托理财进展、盈亏和风控情况[19] - 委托理财出现募集失败等情形需及时披露进展和应对措施[17] 其他规定 - 独立董事可提议聘任外部审计机构进行专项审计[14] - 应针对衍生品设定止损限额并执行止损规定[14] - 信息披露部门负责证券投资等信息对外公布[13]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司最近十二个月内向他人提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 年度股东会应在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 股东相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[27] 股东会其他规定 - 股东会会议记录需保存不少于十年[24] - 股东出具委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容[20] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置指定处[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施[30] 董事会审议事项 - 董事会审批投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的证券投资[32] - 董事会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%的事项[32] - 董事会审议与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[32] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[32] - 董事会审批连续十二个月借（贷）款达最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上的事项[32] - 董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的交易[33] - 董事会审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的交易[33] - 董事会审议交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元的交易[34] - 董事会审议交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的交易[34]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求的可不开展选聘[7] - 拟更换应提前10天通知，在被审计年度第四季度结束前完成[13] 评价要素 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，报价权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算[10] 信息披露 - 审计费用较上一年度变化超20%应说明情况[13] - 应在年度报告中披露事务所、合伙人服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估报告，变更时披露相关情况[16] - 拟改聘应披露前任情况、变更原因及沟通情况[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 改聘情形与处理 - 改聘情形有五种，包括执业质量缺陷等[13] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议委任并提交股东会审议[13] - 审核改聘提案应约见前后任事务所并形成意见[14] - 董事会通过议案后发通知，为前任陈述意见提供便利[14] - 事务所主动终止应说明公司有无不当，公司按程序改聘[15] 监督与管理 - 审计委员会监督选聘及审计进展，关注五种情形[17] - 发现违规造成严重后果报告董事会，严重时股东会可决议不再聘用[17] 其他 - 选聘相关文件资料保存至少10年[12] - 选聘专项审计业务事务所参照本制度履行程序并披露信息[19]

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报实际披露不一致且无合理解释[8] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释[8] 信息披露责任 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[10] - 董事长等对财务报告承担主要责任[10] 报告更正 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务信息差错更正信息披露遵照相关规定执行[6] 责任追究 - 年报信息披露差错追究相关责任人责任[4] - 责任追究有从重或加重惩处情形六种[11] - 处罚前应听取责任人意见并保障其权利[11] - 责任追究主要形式有五种[11] - 追究结果纳入公司年度绩效考核指标[11] - 董事会以临时公告形式披露责任认定及处罚决议[11] 制度相关 - 季度、半年度报告信息披露差错责任追究参照执行[13] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[13]

中国天楹股份有限公司董事会 薪酬和考核委员会实施细则 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国天楹股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立薪 酬和考核委员会，并制定本实施细则。 第八条 薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考 核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、其他 相关企业相关岗位的薪酬水平以及本公司财务状况制定薪酬计划或方案； 第二条 薪酬和考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向 董事会提出建议。 第三条 本 ...

董事辞任与解任 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露，六十日内补选[3] - 股东会决议解任，决议作出日生效，无理由解任董事可要求赔偿[4] 董事履职与离职 - 特定情形原董事继续履职[3] - 离职5个工作日内移交文件并签署交接文件[7] 保密与赔偿 - 离职后对商业秘密保密至公开[10] - 擅自离职、违法违规致损需赔偿，涉犯罪移送司法[10] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月每年减持不超25%[12] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修订[15]

中国天楹股份有限公司 独立董事工作制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总 则 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 第一条 为进一步完善公司治理结构，保护公司股东尤其是中小股东的利益， 促进提高公司质量，规范独立董事行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等相关规定，制定本制度。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在 ...

信息管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度，加强相关管理[1] - 董事和高管遵守信息披露内控，涉密人员负有保密义务[1] 信息报送 - 拒绝无依据报送要求，报送时登记内幕知情人[1] - 提醒外部单位保密并备案，外部单位不得泄露信息[2] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[3]

中国天楹股份有限公司 董事会议事规则 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事根据法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人， 不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 ...