公司治理 - 中国天楹于2025年9月9日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股东会审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》 [2] - 股东会同时通过多项其他议案 [2]

股票期权激励计划行权情况 - 公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议于2025年8月21日审议通过关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [2] - 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值 业绩考核目标未满足 导致第二个行权期股票期权不得行权 [2] - 注销股票期权总计1577.55万份 包括业绩未达标部分1475.55万份及离职激励对象部分102万份 约占公司总股本0.63% [2] - 股票期权注销申请已提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司并完成注销手续 [2] 公司治理与激励对象变动 - 部分激励对象因个人原因离职 不再具备激励资格 其已获授但尚未行权的股票期权被注销 [2] - 公司董事会和监事会共同审议并通过股票期权注销议案 履行公司治理程序 [2]

业绩相关 - 因2024年度业绩未达标，注销1475.55万份股票期权[2] 股票期权注销 - 2025年8月21日通过注销部分股票期权议案[2] - 部分激励对象离职，注销102万份股票期权[2] - 合计注销1577.55万份，约占总股本0.63%[2] - 已向中国结算深圳分公司提交申请并办理完毕手续[3] 影响说明 - 注销符合规定，不影响激励计划继续实施[3] - 注销不会对财务和经营成果及管理团队产生重大影响[3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[7] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后十日内需书面反馈[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 股东会审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司在最近十二个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份无表决权[25] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[25] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[26] 会议相关规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确定后不得变更[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容[19] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[20] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[22] 会后实施与董事会审批 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[29] - 董事会审批投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的证券投资事项[31] - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[31] - 董事会审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[31] - 董事会审议公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易事项[31] - 董事会审批公司连续十二个月发生达公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上的借（贷）款事项[31] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项[32] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的交易事项[32] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易事项[33] - 董事会审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的交易事项[33]

关联交易审批 - 与关联人交易金额达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审批[7] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批[7] - 与关联自然人交易金额在30万元以上但未达股东会审议标准，由董事会审批[7] - 未达董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批[9] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[14] 关联交易其他规定 - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[11] - 关联交易涉及提供财务资助、委托理财等，按发生额连续十二个月累计计算[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审批规定[12] - 不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[12] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签依金额提交审议[16] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[17] 豁免提交股东会情况 - 面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会[18] - 上市公司单方面获利益无对价交易可申请豁免提交股东会[19] - 关联交易定价由国家规定可申请豁免提交股东会[19] - 关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无担保可申请豁免提交股东会[19]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[4] - 独立董事占比不得低于三分之一[4] - 董事每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 董事会权限 - 审批投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的证券投资事项[7] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%以上但未达股东会审议标准事项[7] - 审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准关联交易事项[7] - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上但未达股东会审议标准关联交易事项[8] - 审批公司连续十二个月发生达公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上借（贷）款事项[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况但未达股东会审议标准事项[8][9] 董事长权限 - 审批公司未达董事会审议标准的对外投资等交易事项（委托理财除外）[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] - 临时董事会会议通知提前3日（不含会议当日），特殊情况不受限[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或经全体董事认可按期召开[16] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，收购本公司股份事项需三分之二以上董事出席[18] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意方可讨论和决议[21] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外提供财务资助、担保需出席董事会三分之二以上董事同意[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] 其他规定 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[19] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 董事对会议记录、书面决议有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[26] - 董事既不签字确认又不书面说明不同意见，视为完全同意会议记录内容[26] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与会议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[26] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按深交所规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[27] - 董事会决议实施中董事长可跟踪检查，发现问题可要求总裁纠正[27] - 规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时按新规定执行并修订报股东会审议批准[29] - 规则是《公司章程》附件，由董事会拟定和解释，经股东会批准后实施，修改亦同[29] - 规则由中国天楹股份有限公司董事会于2025年9月10日发布[30]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[1] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[1] - 最近十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过[1] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[1] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[1] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议通过，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[1][2] 其他担保规定 - 其他对外担保事项由董事会批准，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[3][6] - 公司分支机构不得擅自签订对外担保合同[3] 违规责任 - 未经批准董事或高管擅自担保造成损失应承担赔偿责任[4][5] - 董事会违规作出对外担保决议，投赞成票董事造成损失需负连带赔偿责任[5]

对外捐赠规定 - 对外捐赠含现金和实物，分公益性、救济性和其他捐赠[4][8] - 捐赠审批依金额分总裁办公会、董事会、股东会[11] - 子公司及分支机构捐赠需报公司审批[15] 其他规定 - 办法经2025年第二次临时股东会审议批准[1] - 对捐赠统一规划，原则上12个月内不重复捐赠[17] - 办法由董事会负责解释修订，通过之日起实施[15]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] 项目评估 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新评估或估算[10] 资金置换与补充 - 应在资金转入专户6个月内置换自筹资金[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，需公告[12][13][14] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] 协议签订与管理 - 资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 专户数量不超投资项目个数[5] - 银行三次未尽责，公司可终止协议注销专户[6] 超募资金使用 - 超募资金永久补充流动资金等12个月内累计不超30%[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万元或1%可豁免程序[20] - 全部完成后节余超10%需多部门审议[20] - 全部完成后节余低于10%需董事会和保荐机构同意[21] - 全部完成后节余低于500万元或1%可豁免程序[21] 检查与报告 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[23] - 保荐机构每半年现场检查[24] - 董事会出具专项报告并聘会计师鉴证[23] - 独立董事可聘会计师鉴证[25] - 董事会每半年核查项目进展并披露[27]

公司基本信息 - 公司1993年11月首次发行1500万股人民币普通股，1994年4月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为2,388,032,769元，股份总数为2,388,032,769股且全为普通股[6][16] - 1993年11月发起人以净资产折股方式认购58,740,000股股份[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10% [16] - 董事会作出财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10% [19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[24] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[55][57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[105] - 董事会会议每年至少召开两次，召开10日前书面通知全体董事；临时会议提前3日通知（不含会议当日）[111] - 董事会审批投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资事项[107] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[152] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[157] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利派发[155] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[169,170] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需董事会决议[179,180] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[177]