股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月10日下午14:30召开，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 公司股份总数为2,500,783,182股，参与投票股东代表股份910,998,698股，占比36.4285% [1] - 现场投票股东10人代表股份849,173,843股（33.9563%），网络投票股东312人代表61,824,855股 [2] 股东参与结构 - 中小股东参与人数314人，代表股份105,857,530股（4.2330%） [2] - 中小股东现场投票2人代表44,032,675股（1.7608%），网络投票312人代表61,824,855股 [2] 议案表决结果 - 总表决同意率99.5734%（907,112,760股），反对率0.2961%（2,697,538股），弃权率0.1305%（1,188,400股） [2] - 中小股东同意率96.3291%（101,971,592股），反对率2.5483%（2,697,538股），弃权率1.1226%（1,188,400股） [3] - 特别决议议案获得超过2/3有效表决权通过，同意率98.3467%（895,937,108股） [9] 法律程序有效性 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决程序均符合相关法规和公司章程规定 [9] - 律师确认会议形成的各项决议合法有效 [9]

股权与投票 - 截至2025年6月3日，公司股份总数2,500,783,182股[5] - 322人代表910,998,698股投票，占比36.4285％[7] - 中小股东314人代表105,857,530股投票，占比4.2330％[8] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意907,112,760股，占比99.5734％[9] - 《2024年年度报告及摘要》同意907,191,560股，占比99.5821％[14] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意907,417,360股，占比99.6069％[18] 其他 - 2024年年度股东大会决议合法有效[25] - 公告于2025年6月11日发布[27]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年六月 | 一、 | 本次股东大会的召集、召开程序 2 | | --- | --- | | 二、 | 本次股东大会的召集人资格 3 | | 三、 | 本次股东大会出席、列席人员资格 4 | | 四、 | 本次股东大会的表决程序和表决结果 4 | | 五、 | 结论意见 9 | 北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：中国天楹股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供 的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于 公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及 相关决议等文件。 本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所 法律意见书 必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资 料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 ...

业绩表现 - 2024年公司实现营收56.67亿元同比增长6.46%但归母净利润2.8亿元同比下滑16.99%呈现增收降利态势[2] - 下半年业绩显著恶化营收30.18亿元同比增长2.83%但归母净利润亏损8009.07万元同比下滑146%其中Q4归母净利润亏损8347.83万元同比下滑812.05%[2] - 2024年一季度营收12.06亿元同比下降3.64%归母净利润1.06亿元同比下降47.63%延续下滑趋势[6] 税务问题影响 - 西班牙子公司Firion因税务调整需补缴2378.43万欧元(约1.83亿元)计入2024年损益这源于2016年收购Urbaser时借款利息的税务争议[3][4] - 税务补缴直接导致公司所得税费用大幅增加侵蚀利润[3] 战略转型与新能源布局 - 公司出售Urbaser后全力转型新能源领域2024年签约风光储氢氨醇一体化项目总投资达169.5亿元[7] - 在辽源市布局多个新能源项目总投资超110亿元并启动国内最大规模(400MW)电解槽招标[7] - 2024年末在建工程23.69亿元同比增长45.74%其中新能源项目占比近90%2024年一季度在建工程进一步增至29.05亿元[8][9] 财务压力 - 截至2024年一季度末公司货币资金12.18亿元但短期债务38.66亿元长期借款54.4亿元偿债压力显著[10] - 新能源业务尚未形成稳定收入2024年传统环保业务(供电及垃圾处理)仍贡献43.18%营收建造服务和城市环卫服务营收分别下滑7.44%和1.49%[10] 历史并购影响 - 2019年收购Urbaser使公司2019-2021年营收从18.47亿元跃升至185-218亿元归母净利润从2.16亿元增至6-7亿元但带来56亿元商誉和75%资产负债率[4][5] - 2021年出售Urbaser获109.37亿元处置价款但2022年因Urbaser出表及出售其他资产导致归母净利润同比下滑83.06%至1.23亿元[4][6]

公司内部担保额度调剂情况 - 公司在2023年年度股东大会授权范围内，将全资子公司江苏天楹未使用的担保额度中10,000万元调剂至全资子公司深圳天楹，占公司最近一期经审计净资产的0.91% [1] - 本次调剂担保额度事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议 [1] 公司为子公司担保情况概述 - 深圳天楹与珠海华润银行深圳分行签订《综合授信合同》，获得1亿元综合授信额度 [2] - 公司为深圳天楹提供最高额保证担保，担保主债权本金最高额为1亿元 [2] - 本次担保事项在董事会和股东大会批准额度内，无需再次审议 [2] 被担保人基本情况 - 深圳天楹成立于2005年4月27日，注册资本6000万元，经营范围包括焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电等 [3] - 深圳天楹为公司全资子公司，中国天楹间接持有其100%股权，信用情况良好 [3] 担保合同的主要内容 - 担保人为中国天楹，债权人为珠海华润银行深圳分行，债务人为深圳天楹 [4][5] - 担保主债权本金最高额为1亿元，担保范围包括主债权本金、利息、违约金等 [5] - 保证方式为连带责任保证，保证期间为借款期限届满之次日起三年 [5] 董事会意见 - 公司为深圳天楹提供担保可提高其融资效率，提升生产经营效益，符合公司及全体股东利益 [6] - 深圳天楹资产状况较好，经营稳定，无不良贷款记录，风险可控 [6] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至公告披露日，公司实际累计对子公司担保总额为103.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.03% [6] - 公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额 [6]

担保额度调剂 - 公司将江苏天楹10000万元担保额度调剂至深圳天楹，占最近一期经审计净资产0.91%[2] - 江苏天楹调剂后可用担保额度83600万元[3] - 深圳天楹调剂后可用担保额度10000万元[3] 综合授信与担保 - 珠海华润银行深圳分行向深圳天楹提供1亿元综合授信，公司担保主债权本金最高额1亿元[5] - 担保主债权本金最高额1亿元，保证方式为连带责任保证，保证期间三年[7] 整体担保情况 - 截至公告披露日，公司实际累计对子公司担保总额103.90亿元，占比95.03%[10] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保损失金额[10]

项目进展 - 如东 100MWh 重力储能技术研发及工程示范项目处于设备安装调试阶段，将分批并网 [1] - 加速推进越南清化、富寿以及新加坡大士等海外项目建设，争取早日投产 [4] - 安达项目一期除生物质直燃发电项目正在申请核准外，其余均完成核准和备案；辽源项目首期均完成核准和备案，抓紧推进一期工程建设 [8] - 越南河内项目自 2023 年初投运以来运营稳定，日均处理垃圾超 4000 吨，收益良好，应收账款正常 [8] 税务问题 - 2024 年西班牙子公司补缴税款及滞纳金合计 2378.43 万欧元，折合人民币约 18349 万元，计入 2024 年当期损益，不涉及前期财务数据追溯调整 [2][3] 股票相关 - 后续如有回购、增持计划，将及时披露 [3] - 截至 2025 年 5 月 12 日，控股股东增持 55333440 股，占总股本 2.21%，金额 285998358.40 元 [4] 业务增长潜力 - 垃圾焚烧业务增长源于海外市场扩张和运营效能优化，海外市场需求增长提供空间，运营效能优化提升盈利能力 [3] - 风光储氢氨醇一体化项目产品有绿色甲醇等，潜在客户包括能源公司等，计划拓展国际市场 [4] 风险管理 - 采取选择合适时间窗口结算、开展外汇套期保值、多元化货币结算、加强内部汇率风险管理体系建设等措施规避外汇波动风险 [5] 分红计划 - 2024 年度拟以 2388032769 股为基数，每 10 股派现金红利 0.352 元，预计派现 84058753.47 元，待股东大会批准 [5] - 近三年累计现金分红 1.34 亿元，占最近三个年度年平均净利润的比例为 54.25%，将综合因素制定未来分红计划 [6] 业绩情况 - 2025 年一季度净利润下降因 EPC 项目未达收入确认节点，新能源产业建设投入增加财务费用 [6] - 二季度业绩情况关注指定媒体公告 [8] 其他问题 - 美国加征关税未对公司产生实质影响，将关注政策动态 [6] - 若有国内固体危废处理厂并购计划，将及时披露 [7] - 公司重视市值管理，将优化经营战略等增强投资者信心，适时研究股份回购等方案 [9] - 公司在环保企业出海竞争中具备先发、品牌、技术和运营经验优势 [10]

财报披露 - 公司于2025年4月29日披露《2024年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2025年5月22日15:00 - 16:00在“约调研”小程序举行2024年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，提问通道自公告日开放[1] - 参与方式有微信搜“约调研”或扫二维码登入参与[1] 出席人员 - 董事长严圣军、独立董事刘睿智等出席[2]

增持计划基本情况 - 控股股东南通乾创投资有限公司计划自2024年11月13日起6个月内增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元 [2] - 增持目的为表达对公司发展的坚定信心和长期投资价值的认可，同时维护股东利益并提升投资者信心 [2] - 增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易 [2] 增持计划实施结果 - 截至2025年5月12日，南通乾创累计增持公司股份55,333,440股，占公司总股本的2.21% [1][2] - 增持金额合计285,998,358.40元（不含交易费用），达到计划金额区间上限的95.33% [1][2] - 本次增持通过深圳证券交易所集中竞价交易方式完成 [1][2] 股东持股变动情况 - 增持前南通乾创及其一致行动人合计持股535,435,505股（占总股本21.41%），增持后增至590,768,945股（23.62%） [1][3] - 南通乾创单独持股比例从14.64%提升至16.86%，增持2.22个百分点 [3] - 严圣军个人持股保持3.75%不变，南通坤德投资持股保持3.01%不变 [3] 股份性质明细 - 增持股份全部为A股无限售条件股份 [4] - 增持后控股股东方无限售条件股份占比从18.59%提升至20.81% [4] - 有限售条件股份数量保持70,425,921股不变，占比2.82% [4] 资金来源与合规性 - 增持资金来源于自有资金 [4] - 本次变动系履行2024年11月13日披露的增持计划承诺 [4] - 未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规 [4]

增持结果 - 截至2025年5月12日南通乾创累计增持55,333,440股，占比2.21%，金额285,998,358.40元[3][5][7] - 增持后南通乾创及其一致行动人持股590,768,945股，占总股本23.62%[3][5][7] 增持前后持股情况 - 南通乾创增持前持股366,188,743股，占比14.64%；后持股421,522,183股，占比16.86%[5][7] - 严圣军、南通坤德增持前后持股及占比不变[5][7] 其他信息 - 南通乾创拟增持金额1.5 - 3亿元[3][4] - 权益变动时间为2024年11月13日至2025年5月12日[6] - 增持通过集中交易，资金源于银行贷款[7] - 增持符合规定，不影响股权分布和控制权[9]