北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518026 北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见 致：深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临 时股东会（以下简称"本次会议"）于 2025 年 10 月 24 日（星期五）召开。北 京德恒（深圳）律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派曹中海律师、 徐梦丹律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

会议信息 - 2025年10月24日召开2025年第二次临时股东会，含现场和网络投票[3] - 出席会议股东342人，代表股份12.37468706亿股，占比47.0320％[5] - 中小股东出席会议339人，代表股份1819.2485万股，占比0.6914％[5] 选举情况 - 选举张锋等6人为公司第十届董事局非独立董事[6] - 选举王焕军等3人为公司第十届董事局独立董事[13] 议案表决 - 《关于第十届董事局董事津贴的议案》有效表决股数1969.2485万股，同意占比89.4502％[16] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9497％[18] - 《修订<股东会议事规则>》同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861％[19] - 《修订<董事局议事规则>》总表决同意1,236,027,631股，占99.8835％，中小股东同意16,751,410股，占92.0787％[21] - 《修订<募集资金管理制度>》总表决同意1,224,350,231股，占98.9399％，中小股东同意5,074,010股，占27.8907％[22] - 《修订<关联交易管理制度>》总表决同意1,224,342,781股，占98.9393％，中小股东同意5,066,560股，占27.8497％[23][24] - 《修订<现金分红管理制度>》总表决同意1,224,709,981股，占98.9690％，中小股东同意5,433,760股，占29.8682％[25] - 《修订<会计师事务所选聘制度>》总表决同意1,224,377,681股，占98.9421％，中小股东同意5,101,460股，占28.0416％[26] - 《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》总表决同意1,232,333,081股，占99.5850％，中小股东同意13,056,860股，占71.7706％[27] - 《关于担保延续构成对外担保的议案》总表决同意1,232,128,131股，占99.5684％，中小股东同意12,851,910股，占70.6441％[28] 其他 - 北京德恒（深圳）律师事务所认为公司本次会议决议合法有效[29][30] - 备查文件包含2025年第二次临时股东会决议和律所法律意见[31] - 公告发布时间为2025年10月24日[33]

会议信息 - 公司第十届董事局第一次会议通知于2025年10月17日发出，24日召开[2] - 会议应参与表决董事9人，实际参与9人[2] 人事选举 - 选举张锋为公司第十届董事局主席，张翼飞为副主席[3] - 《关于选举第十届董事局主席及副主席的议案》全票通过[3] 委员会选举 - 选举张锋等5人为战略发展与研究等多个委员会委员[4]

人事任免 - 聘任张锋为公司总裁[3] - 聘任李爽为公司财务总监[5] - 聘任王云雷为董事局秘书[6] - 聘任张翼飞为常务副总裁[7] - 聘任张晓鹏等为副总裁[7] - 聘任林健怡为证券事务代表[9] 薪酬议案 - 审议通过高级管理人员薪酬标准议案[10]

板块整体表现 - 医药商业板块在10月23日整体上涨0.44%，表现优于大盘，当日上证指数上涨0.22%，深证成指上涨0.22% [1] - 板块内个股表现分化，建发致新以20.00%的涨幅领涨，而塞力医疗下跌3.65%领跌 [1][2] 领涨个股详情 - 建发致新收盘价为37.20元，涨幅达20.00%，成交量为30.11万手，成交额为10.46亿元 [1] - 开开实业上涨2.20%，收盘价13.49元，成交额1.30亿元 [1] - 第一医药上涨1.97%，收盘价14.01元，成交额8767.30万元 [1] 领跌个股详情 - 塞力医疗下跌3.65%，收盘价24.29元，成交额3.11亿元 [2] - 润达医疗下跌1.60%，收盘价14.73元，成交额1.59亿元 [2] - 国药股份微跌0.37%，收盘价29.78元 [2] 板块资金流向 - 医药商业板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出9704.83万元，游资资金净流出1.17亿元，散户资金净流入2.14亿元 [2] - 建发致新获得主力资金净流入1.22亿元，主力净占比11.69%，但同时遭遇游资净流出5828.71万元和散户净流出6403.00万元 [3] - 开开实业主力资金净流入1544.87万元，主力净占比11.90% [3]

板块整体表现 - 医药商业板块在当日整体上涨0.55%，表现优于上证指数1.36%的涨幅和深证成指2.06%的涨幅 [1] - 板块内个股表现分化，第一医药以2.48%的涨幅领涨，而塞力医疗以2.72%的跌幅领跌 [1][2] - 从资金流向看，板块整体呈现主力资金净流出1.05亿元和游资资金净流出1.1亿元，但散户资金净流入2.15亿元 [2] 领涨个股表现 - 第一医药收盘价为13.64元，涨幅2.48%，成交量为5.85万手，成交额为7903.07万元 [1] - 海王生物涨幅为2.41%，收盘价2.55元，成交量为34.97万手，成交额为8834.76万元 [1] - 合富中国上涨2.34%，瑞康医药上涨2.09%，开开实业上涨1.71%，位列涨幅榜前列 [1] 领跌个股表现 - 塞力医疗跌幅最大，为2.72%，收盘价25.40元，成交量为17.63万手，成交额达4.48亿元 [2] - 建发致新下跌1.30%，益丰药房下跌0.83%，人民同泰下跌0.36% [2] - 部分个股如老百姓、国药一致、上海医药等小幅上涨，涨幅在0.18%至0.27%之间 [2] 个股资金流向 - 中国医药获得主力资金净流入2831.65万元，主力净占比达15.04%，但游资和散户资金呈净流出状态 [3] - 九州通主力资金净流入2476.98万元，主力净占比12.82%，游资净流出3120.86万元 [3] - 柳药集团、上海医药、瑞康医药分别获得1554.58万元、1137.08万元、831.81万元的主力资金净流入 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年10月24日召开2025年第二次临时股东会，会议召集人为公司董事局 [4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为下午14:50，网络投票通过深交所系统进行，时间为上午9:15至11:30和下午13:00至15:00 [5] - 会议的股权登记日定为2025年10月17日，会议召开地点为深圳市南山区海王银河科技大厦24楼会议室 [5][6] 会议审议事项 - 本次股东会将审议多项议案，其中议案1至议案5已经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过，议案6至议案7已经第九届董事局第二十五次会议审议通过 [6] - 议案1至议案2需采用累积投票制进行逐项表决，本次应选非独立董事6人，独立董事3人 [7] - 议案4、议案5.01和5.02为股东会特别决议事项，需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效 [7] 会议登记与投票安排 - 个人股东及法人股股东可在2025年10月20日至10月22日的工作时间内，通过指定方式进行会议登记 [9] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参与网络投票，网络投票代码为360078，投票简称为“海王投票” [10][16][17] - 对于非累积投票提案，表决意见为同意、反对或弃权；对于累积投票提案，股东需填报投给候选人的选举票数 [18]

文章核心观点 - 海王生物对《公司章程》及多项公司制度进行修订 旨在完善公司治理结构并提升规范运作水平 [1] 修订背景与原因 - 修订依据《公司法》等法律法规及规范性文件要求 并结合公司实际情况进行 [2] - 监事会的职权将由董事局审计委员会行使 原监事会议事规则相应废止 [2] 《公司章程》修订要点 - 明确法定代表人辞任时的相关程序 需在三十日内确定新的法定代表人 [3] - 细化股东查阅复制公司资料的要求和程序 增加股东在特定情况下要求公司收购股份的权利 [3] - 强化董事的忠实义务和勤勉义务 明确董事违规所得收入归公司所有并需承担赔偿责任 [3] - 董事局审计委员会将行使原监事会职权 并对其他专门委员会的职责和工作程序进行详细规定 [3] 其他制度修订情况 - 《股东会议事规则》中将"股东大会"改为"股东会" 并调整临时股东会的召集提案表决等程序 如持有1%以上股份股东可提临时提案 [4] - 《董事局议事规则》完善董事选举更换辞职等规定 强调独立董事的独立性和职责 [4] - 公司制定及修订共26项制度 涵盖股东会议事董事局议事审计募集资金管理等多个领域 [5] - 其中6项制度需提交股东会审议通过后方可生效 其余制度自董事局审议通过之日起生效 [5] - 公司将《独立董事专门会议制度》合并到《独立董事工作制度》中 原制度废止 [5]

公司章程修订核心内容 - 深圳市海王生物工程股份有限公司发布2025年9月修订的公司章程草案 旨在完善公司治理结构 提升运营效率 保障股东和公司合法权益 [1] 公司基本情况 - 公司于1998年经深圳市人民政府批准以募集设立方式成立 同年在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币2,631,123,257.00元 [1] - 经营范围涵盖生物化学原料 制品及诊断试剂生产经营 医药流通 投资兴办实业等多个领域 [1] 股份相关规定 - 公司股份总数为2,631,123,257股 均为普通股 [2] - 设立时发行股份总数57,300,000股 由深圳海王集团股份有限公司等5家发起人认购 [2] - 对股份增减 回购及转让等制定了严格规则 包括为他人取得股份提供财务资助有明确限制及决策程序 股份回购需符合特定情形并按相应程序进行 董监高及特定股东股份转让有锁定期及比例限制等 [2] 股东与股东会规定 - 股东依据证券登记结算机构凭证建立名册 享有获取股利 参与股东会等多项权利并需履行相应义务 [2] - 股东会作为权力机构负责重大事项决策 包括董事选举 利润分配 增减资等 [2] - 对外担保方面 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种情形须经股东会审议通过 [2] - 对股东会的召集 提案 通知 召开 表决和决议等流程均有详尽规范 [2] 董事局与高级管理人员 - 董事局由7至9名董事组成 设主席和副主席 董事需符合相应任职资格并遵守忠实和勤勉义务 [2] - 独立董事应占董事局成员三分之一以上 且至少一名为会计专业人士 具有特别职权 [2] - 董事局负责公司经营计划 投资方案等多项决策 对各专门委员会及董事局秘书的职责进行了明确 [2] - 公司设总裁一名 由董事局聘任或解聘 对董事局负责 行使主持生产经营 组织实施经营计划等多项职权 [2] - 高级管理人员需遵守与董事类似的任职限制及忠实 勤勉义务 [2] 财务会计 利润分配与审计 - 公司应按规定制定财务制度 按时披露年度和中期报告 [2] - 利润分配需重视投资者回报 可采用现金 股票等多种方式 具体分配政策依公司发展阶段及经营状况而定 [2] - 公司实行内部审计制度 由内部审计机构负责相关监督检查工作 [2] - 对会计师事务所的聘任 解聘等作出规定 [2] 其他重要事项 - 公司章程对通知和公告的形式 送达日期等进行了明确 [2] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算以及章程修改等事项的程序和要求作出了详细规定 [2]

深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局秘书工作制度 （2025年9月修订) 第一章 总则 第一条 为了促进深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称"公司")的规 范运作，充分发挥董事局秘书的作用，加强对董事局秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制度。 第二条 董事局秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当 为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员 和相关工作人员需支持、配合董事局秘书的工作。董事局秘书为履行职责有权 了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披 露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司做 出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见。 第二章 董事局秘书职责 第三条 公司设董事局秘 ...