股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-64 沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年11月22日以电子邮件 方式发出。 2.本次董事会于2024年11月29日以现场结合视频方式 召开。 3.本次董事会应出席董事 7 人，实际出席 7 人。其中董 事徐永明、董事张旭、董事付月朋、独立董事哈刚、独立董 事王英明、独立董事袁知柱视频参会，董事长安丰收现场参 会。 4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 1.审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 具体内容详见同日发布的 2024-65 公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 2.审议《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议 案》 具体内容详见同日发布的 2024-66 公告。本议案涉及关 联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋回避表决。 表决结果：同意 4 ...

股权与重组 - 2019年通用技术集团获公司约50,500万股股票，占比29.99%[1] - 2023年10月上市公司发布重大资产重组预案[3] - 2024年8月29日重组获深交所受理，10月21日公告首轮问询回复报告[3] 承诺延期 - 原解决业务重合问题承诺2024年12月20日到期，拟延期至2029年12月20日[1][6][7] 业务调整 - 业务调整要厘清边界，实现差异化经营[8] - 委托管理将业务重合部分资产决策权和管理权委托上市公司[8] - 上市公司对拟出售业务有优先受让权和收购选择权[9] 会议审议 - 2024年11月29日董事会审议通过控股股东承诺延期议案，需提交股东大会[12] - 独立董事会议审议通过该议案，同意延期并提交[12] - 监事会同意将议案提交股东大会审议[13] 其他 - 并购重组注入资产需满足4个条件[7] - 若违反承诺，通用技术集团承担赔偿责任[3][10] - 备查文件含董事会、监事会、独立董事委员会决议[14]

沈阳机床股份有限公司董事会 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年 9月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于沈 阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号）（以下简称 "审核问询函"），要求公司在30日内对审核问询函中所列 问题逐项落实并提交书面回复。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-63 收到审核问询函后，上市公司立即组织各中介机构等相 关各方对《审核问询函》所列问题进行逐项核实和答复，并 于2024年10月21日披露了相关回复文件。根据深圳证券交易 所的进一步审核意见，上市公司需对审核问询函回复文件进 行修改、补充。因进一步修改、补充工作所需时间较长，预 计无法在上述30日内完成。根据《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》相关规定，经公司申请，深圳证券 交易所审核批准，公司将自审核问询函回复届满之日起延期 不超过30日向深圳证券交易所提交修订后的审核问询函回 沈阳机床股份有限公司关于回复 ...

财务状况 - 公司2024年9月30日货币资金为2.52亿元，较年初下降34.81%[5] - 公司2024年9月30日应收票据为6.77亿元，较年初增长158.65%[5] - 公司2024年9月30日短期借款为4.75亿元，较年初增长195.17%[5] - 公司期末货币资金余额为25,157.59万元[11] - 公司期末应收账款余额为35,773.73万元[11] - 公司期末存货余额为72,078.59万元[11] - 公司期末固定资产余额为66,065.03万元[11] - 2024年第三季度资产总计为32.02亿元[12] - 2024年第三季度负债总计为23.34亿元[12] - 2024年第三季度所有者权益总计为8.69亿元[13] - 2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为9.23亿元[13] - 2024年第三季度少数股东权益为-5.49亿元[13] 经营业绩 - 公司2024年1-9月营业收入为10亿元，同比下降8.20%[1] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-1.23亿元，同比下降71.76%[1] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元，同比下降2759.10%[1] - 2024年第三季度营业收入为10.00亿元[14] - 2024年第三季度营业成本为9.20亿元[14] - 2024年第三季度销售费用为6.18亿元[14] - 2024年第三季度管理费用为12.03亿元[14] - 2024年第三季度财务费用为2.25亿元[14] - 公司2024年第三季度净亏损为12,195.59万元[15] - 公司2024年第三季度营业利润亏损为12,124.92万元[15] 现金流 - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为84,506.81万元[16] - 公司2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为69,231.69万元[16] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为29,134.62万元[16] - 公司2024年第三季度取得借款收到的现金为49,622.23万元[17] - 公司2024年第三季度偿还债务支付的现金为32,635.62万元[17] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为23,430.64万元[17] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-24,755.70万元[16] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-3,074.15万元[16] 其他 - 公司2024年1-9月研发费用为1.18亿元，同比增长185.84%[5] - 公司2024年1-9月其他收益为1.37亿元，同比增长53.17%[5] - 公司2024年1-9月投资收益为9,554.71万元，同比下降69.29%[5] - 公司2024年1-9月信用减值损失为-386.23万元，同比下降225.01%[5] - 公司普通股股东总数为67,384，前10名股东持股情况如下[8]: - 中国通用技术(集团)控股有限责任公司持股42.90%[8] - 国新投资有限公司持股3.62%[8] - 中国建设银行股份有限公司辽宁省分行持股3.33%[8] - 兴业资产管理有限公司持股2.34%[8] - 沈阳国科经营管理有限公司持股2.10%[8] - 公司于2024年8月29日收到深圳证券交易所受理公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件[10] - 公司于2024年9月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的审核问询函[10] - 公司于2024年10月21日回复了审核问询函,并对相关报告进行了修订、补充和完善[10]

3.本次董事会应出席董事 7 人，实际出席 7 人。其中董 事长安丰收现场参会，董事徐永明、董事张旭、董事付月朋、 独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会。 4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-61 沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年10月18日以电子邮件 方式发出。 2.本次董事会于2024年10月28日以现场结合视频方式 召开。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 特此公告。 沈阳机床股份有限公司董事会 2024年10月28日 附 件 调整后组织架构图 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 1. 审议《2024 年第三季度报告》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 2.审议《关于调整公司组织架构的议案》 ...

沈阳机床股份有限公司 刘璐和刘洋二位律师同意继续承担本次重组的签字经办律师职责，履行尽职 调查义务，承诺对周华东律师于本次变更前签署的上海市方达律师事务所已出具 的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对本次变更后各自为本次重组之 目的签署的相关法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保该 等文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 上海市方达律师事务所对刘璐和刘洋二位律师的承诺进行复核，认为刘璐和 刘洋二位律师已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与周华东律师的结论性 意见一致。上海市方达律师事务所承诺对刘璐和刘洋二位律师为本次重组之目的 签署的相关法律文件均予以认可并承担相应法律责任，确保该等文件不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 变更签字经办律师的专项说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"或"本公司"）于 2024 年 8 月 8 日向深圳证券交易所提交了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目（以下简称"本次重组"）的申请，并于 2024 年 8 月 29 日获得受理。上海 市方达律师事务所接 ...

重组进展 - 2024年8月29日重组申请获深交所受理[2] - 2019年8月沈阳中院裁定受理公司重整申请[6] - 2019年12月31日公司重整计划依法裁定执行完毕[6] 交易影响 - 交易完成后营收及利润规模显著提升[2][3] - 交易有利于增强持续经营和抗风险能力[2][3] 资金用途 - 交易后募集配套资金用于偿债和补充流动资金[4] 行业情况 - 机床行业是充分竞争市场且集中度较低[5] 重整举措 - 重整集中剥离偏离未来业务规划的资产[6] - 重整后聚焦机床主业提升产品竞争力[6] 核查结果 - 独立财务顾问核查认为本次交易无重大舆情障碍[7]

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其 摘要同时披露的相关 ...

关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到贵所下发的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求， 公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核 实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"《重组报告书》（修订稿）"）及其摘要等相关文件进行了相应的 修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中 的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成 的。 1-1 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 | 问题 | 1 3 | | ...

中信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 受沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沈阳机床"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2024 年 9 月 12 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函 相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义 内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 2-1 | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | ...