本次会议应出席独立董事 7 位，实际出席独立董事 7 位。经全体 独立董事共同推举，由杨继林先生召集和主持本次会议。董事会秘书 及其他高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相关规定。 本次会议经过表决，一致通过如下议案： 2024 年第六次独立董事专门会议决议 湖北宜化化工股份有限公司 2024 年第六次独立董事专门会议决议 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"或"公司" 或"上市公司"）2024 年第六次独立董事专门会议通知于 2024 年 12 月 7 日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2024 年 12 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开。 一、独立董事专门会议审议事项 本次会议经过投票表决，一致通过如下议案： （一）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关 法律法规的议案》。 湖北宜化拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公 司（以下简称"宜化集团"或"交易对方"）拥有的宜昌新发产业投资有 限公司（以下简称"宜昌新发投"或"标的公司"）100%股权（以下简称 "本次 ...

湖北宜化化工股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 信会师报字[2024]第 ZE10589 号 湖北宜化化工股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 7 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | 1-114 | 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZE10589 号 湖北宜化化工股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北 宜化"）按照后附的备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础 编制的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 7 月 31 日 备考合并资产负债表、2023 年度及 2024 年 1-7 月备考合并利润表以 及备考合并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是湖北宜化管理 层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的 宜昌新发产业投资有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2024)第 571 号 (共一册,第一册) 陆有限公司 中京民 RI 十五日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1142020031202400713 | | --- | --- | | 合同编号: | HBBM2024-126 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京信评报字(2024)第571号 | | 报告名称: | 湖北宣化化工股份有限公司拟股权收购涉及的 宜昌新发产业投资 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 | | 评估结论: | 3,207,932,366.14元 | | 评估报告日: | 2024年11月25日 | | 评估机构名称: | 中京民信(北京)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 黄媛媛 (资产评估师) 正式会员编号:42200042 | | | 黄成 (资产评估师) 正式会员编号:42200022 | | | 黄媛媛、黄成已实名认可 | (可扫描二维码查询备案业务信息 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买湖北宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司决定暂不提请召开临时股东会审议交易相关议案，召开时间另行通知[1]

市场扩张和并购 - 公司以现金支付方式购买湖北宜化集团所持宜昌新发产业投资100%股权[3] 其他新策略 - 2022年8月12日公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》[7] - 交易期间公司控制参与人员范围、提示保密义务等防信息泄露[9] - 公司将申请查询自查期内内幕信息知情人是否买卖股票[9]

市场扩张和并购 - 公司以现金支付方式购买宜化集团所持宜昌新发产业投资有限公司100%股权[3] 历史违规情况 - 2020 - 2021年，控股子公司向控股股东拆入资金本金累计发生额28581.28万元，2020年累计发生额27998.00万元，2021年累计发生额583.28万元[13] - 2022年8月24日，深交所出具监管函，指出2020 - 2021年关联交易未及时履行审议及披露义务[11][12] - 2022年10月8日，公司收到湖北证监局警示函，指出关联交易导致2020 - 2021年年报信息披露不准确[13] 整改措施 - 2022年7月28日，公司召开会议审议通过补充审议关联交易议案，并于29日发布公告完成整改[12] - 公司将强化法规学习，加强子公司管理，提高信息披露质量和规范运作水平[14] 股权相关 - 11位认购对象通过83个证券账户合计持有公司股份数量为109,494,950股，其中财通基金9,595,959股、诺德基金6,161,616股、兴证全球基金9,292,929股[20] - 湖北宜化产业投资有限公司持有新疆宜化化工有限公司80.10%的股权[24] 承诺事项 - 宜化集团承诺自2024.01.31至2028.07.17，督促新疆宜化提高盈利能力，解决同业竞争问题[20] - 11位认购对象自湖北宜化本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不转让所认购股份[20] - 宜化集团承诺自2023.02.26至2024.06.30，监督新疆驰源，避免新增同业竞争[21] - 宜化集团承诺本次发行定价基准日前6个月及完成后6个月内，公司及关联方不减持上市公司股票[21] - 宜化集团通过本次发行取得的上市公司股票自发行结束之日起18个月不得转让[21] - 宜昌市国资委承诺自2023.07.18至2028.07.17，5年内解决新疆宜化、大江集团同业竞争问题[21] - 代德明及其一致行动人自2019.01.30至2020.01.30，12个月内未经宜化集团同意不谋求公司第一大股东及实控权[21] - 宜化集团自2018.03.02至2018.06.15无减持湖北宜化股份计划[21] - 宜化集团承诺自2018.03.02起长期规范关联交易，避免同业竞争[22] - 宜化集团承诺自2018.05.28起长期不与上市公司业务构成竞争[22] - 湖北宜化承诺自2018.03.02起长期完善关联交易内控与披露[23] - 宜化集团承诺自2018.03.02起长期不越权干预公司经营[23] - 湖北宜化集团有限责任公司承诺2017年2月24日至2019年2月23日保障湖北宜化非公开发行股票摊薄即期回报填补措施履行和维护中小投资者利益[26] - 宜化集团承诺2015年7月10日至2016年1月10日半年内不减持公司股份，已履行完毕[27] - 宜化集团自2012年1月20日起36个月内不转让认购的湖北宜化非公开发行的1660万股股票，已履行完毕[27] 其他 - 大信会计师事务所出具2022 - 2024年《审计报告》《内部控制审计报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》等[9] - 公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委[10] - 现任董事包括卞平官等14人，现任监事为李刚等3人，高级管理人员包括熊业晶等7人[10] - 上市公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行承诺情形[16][17] - 上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[10][18] - 除已披露情形外，上市公司及相关人员最近三年无相关处罚、监管措施及调查情形[15][18] - 宜昌新发产业投资有限公司2018.03.02 - 2018.06.15收购新疆宜化部分股权，资金合法合规[23] - 宜昌新发产业投资有限公司将以不超过50%新疆宜化部分股权为湖北宜化提供质押反担保[25]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为156,902.62万元、216,438.58万元、45,314.63万元[14] - 2023 - 2021年公司营业收入分别为1,704,203.73万元、2,071,252.24万元、1,854,406.21万元[15] - 2023 - 2021年公司营业总成本分别为1,643,447.80万元、1,841,498.16万元、1,580,717.09万元[15] - 2023 - 2021年公司净利润分别为80,552.98万元、272,948.30万元、207,924.86万元[15] - 2021 - 2023年公司确认的信用减值损失分别为 - 7966.89万元、13513.65万元、1613.71万元[34][36] - 2021 - 2023年公司确认的存货跌价损失分别为 - 3898.39万元、 - 7244.94万元、 - 3642.15万元[34][35][37] - 2021 - 2023年公司确认的长期股权投资减值损失分别为 - 2921.59万元、0万元、0万元[34][39] - 2021 - 2023年公司确认的固定资产减值损失分别为 - 22461.49万元、 - 9298.76万元、 - 5579.42万元；在建工程减值损失分别为 - 25840.81万元、 - 60.16万元、0万元[34][35][40] 会计处理 - 2022年公司对应收账款、其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率进行变更[25] - 2022年会计估计变更后，应收账款为29219.65万元，较变更前减少48.36万元；其他应收款为2699.48万元，较变更前减少3327.39万元[28] - 2022年会计估计变更后，递延所得税资产为4770.66万元，较变更前增加458.88万元；信用减值损失为13513.65万元，较变更前减少3375.75万元[28] - 2022年会计估计变更后，所得税费用为23959.38万元，较变更前减少458.88万元；利润总额为296907.68万元，较变更前减少3375.75万元；净利润为272948.30万元，较变更前减少2916.87万元[28] - 2022年会计估计变更后，归属于母公司的净利润为216438.58万元，较变更前减少2064.44万元[28] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关方公开承诺已履行或正履行，无规范问题[4] - 最近三年公司无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 2022年8月24日，深交所因关联交易未及时审议和披露发监管函[8] - 2022年7月28日公司针对深交所监管问题完成整改[9] - 2022年10月8日，湖北证监局因关联交易披露问题发警示函[10] - 2020 - 2021年子公司向控股股东拆入资金本金累计28581.28万元[10] - 2020年拆入资金累计发生额27998.00万元[10] - 2021年拆入资金累计发生额583.28万元[10] - 公司2020 - 2021年关联交易未及时披露致年报信息不准确[10] - 公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形[17] - 公司最近三年不存在关联方利益输送的情形[18] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合企业会计准则规定[19] - 2021年执行《企业会计准则第21号—租赁（修订）》对公司财务报表无影响[21] - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》对公司财务报表无影响[23][24] - 公司最近三年商誉未发生减值迹象[41] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在滥用会计政策等情形，减值准备计提合理[42][43] 股权与承诺 - 11位认购对象通过证券账户合计持有公司股份109,494,950股，其中财通基金9,595,959股、诺德基金6,161,616股、兴证全球基金9,292,929股[47] - 湖北宜化集团承诺自2024年1月31日至2028年7月17日解决新疆宜化同业竞争问题[47] - 11位认购对象认购股份6个月内不转让，期限为2023年7月18日至2024年1月17日[47] - 湖北宜化集团承诺2023年2月26日至2024年6月30日避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争[47] - 湖北宜化集团承诺本次发行完成后6个月内不减持，时间为2023年2月26日至2024年1月17日[48] - 湖北宜化集团通过本次发行取得的股票18个月不得转让，自2023年7月18日至2025年1月17日[48] - 宜昌市国资委承诺自2023年7月18日起5年内解决新疆宜化、大江集团同业竞争问题[48] - 代德明及其一致行动人2019年1月30日至2020年1月30日不谋求上市公司第一大股东地位[48] - 湖北宜化集团2018年3月2日至2018年6月15日无减持计划[48] - 湖北宜化集团自2018年5月28日起在中国境内无与上市公司竞争的业务[49] - 湖北宜化集团承诺保障湖北宜化非公开发行摊薄即期回报填补措施履行，承诺期为2017 - 02 - 24至2019 - 02 - 23[54] - 湖北宜化集团承诺半年内不减持公司股份，承诺期为2015 - 07 - 10至2016 - 01 - 10[54] - 湖北宜化集团2012年1月20日起36个月内不转让认购的1660万股非公开发行股票，至2015 - 01 - 20结束[54] 市场扩张与并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[3] - 宜昌新发产业投资有限公司拟收购湖北宜化持有的新疆宜化化工有限公司部分股权，承诺资金源于合法自有及自筹资金[51] - 湖北宜化化工股份有限公司真实、合法及有效持有新疆宜化化工有限公司80.10%的股权，权属清晰[51] 其他策略 - 湖北宜化化工股份有限公司将完善关联交易内控和信息披露，减少不必要关联交易[50] - 湖北宜化集团有限责任公司在作为控股股东期间，不越权干预公司经营，不侵占公司利益[50] - 宜昌新发产业投资有限公司为《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》约定的委托贷款提供连带责任保证担保及抵（质）押担保[51] - 湖北宜化集团有限责任公司保证上市公司人员独立，高级管理人员、财务人员不在本企业及控制企业兼职领薪[52] - 湖北宜化集团有限责任公司保证上市公司资产独立，资产由上市公司独立拥有运营，不占用资金资产[52] - 宜昌新发产业投资有限公司承诺及时、足额支付收购新疆宜化股权的交易对价[51] - 湖北宜化集团有限责任公司就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化的担保，以不超过50%的新疆宜化股权提供质押反担保[52] - 湖北宜化化工股份有限公司及相关企业不会产生与上市公司竞争的业务，获竞争商业机会将让予上市公司[50]

市场扩张和并购 - 湖北宜化拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 标的公司持有新疆宜化39.403%股权[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持人员独立等[2] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，股权无转让限制[1][2] - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[3]

市场扩张和并购 - 拟现金购买宜昌新发投100%股权[1] - 2024年1月购湖北宜化集团财务10%股权，金额1.19亿[1] - 2024年3月购湖北宜化肥业32.43%股权，金额3亿[1] - 2024年5月购新疆驰源环保100%股权，金额780.12万[2] 资产出售 - 2024年3月售新疆新发投物贸19.90%股权，金额1248.97万[1] - 2024年5月售化工园区合成氨装置部分资产，金额1.17亿[2] - 2024年10月售湖北宜化降解新材料100%股权，金额1.51亿[2] 交易计算 - 部分资产出售及购财务公司股权不纳入本次交易累计计算[2] - 购宜化肥业和新疆驰源股权需纳入本次交易累计计算[2] - 本次交易前12个月除前次外无其他需累计计算资产交易[3]