债券持有人会议组建与解散 - 债券持有人会议自可转换公司债券完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[4] 债券持有人权利与义务 - 可依数额享有约定利息、转股、回售等权利[7] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[7] 会议权限与召集 - 权限包括对公司变更方案、未按期支付本息等事项作决议[9] - 受托管理人应在提议之日起30日内召开会议[10] - 应在会议召开15日前公告会议通知[10] - 紧急召集最晚于现场或非现场会议召开日前披露通知公告[10][38] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可提议召开会议[11] - 受托管理人5个交易日内书面回复是否召集[11] 会议通知与时间变更 - 规定事项发生之日起15日内可发出召开会议通知[12] - 因不可抗力变更会议需提前5个交易日公告并说明原因[13] 债权登记与联络人 - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日且不晚于前3日[13] - 合计持有10%以上提议召集时可推举1名联络人[14] 议案提出与审议 - 受托管理人等可在通知披露后书面提议案[15] - 持有10%以上有权在会议前10日提临时议案[16] - 召集人5日内发补充通知并公告[16] 授权委托与会议方式 - 授权委托书应在会议召开24小时前送交召集人[18] - 可采取现场或通讯等方式召开[21] - 由公司董事会或债券受托管理人召集[21] 人员出席与决议 - 持有表决权总数10%以上要求时公司应派人出席[22] - 重大事项决议需三分之二以上同意[28] - 一般事项决议需二分之一以上同意[29] 会议登记与表决 - 宣布现场出席情况前会议登记终止[24] - 采取记名投票表决，废票与弃权规定[26] 计票与监票 - 会议设各一名计票人、监票人[28] 决议生效与公告 - 决议自表决通过生效，需批准的经批准生效[30] - 变更权利义务关系决议依提议方生效条件不同[31] - 公司董事会2个交易日内公告决议[31] 会议记录与保管 - 应有会议记录，记载相关内容[31] - 记录等文件资料保管期限为十年[32] 特定事项表决与简化程序 - 特定事项单独表决提案人份额需占10%以上[35] - 简化程序一般事项二分之一以上、重大事项三分之二以上同意[36] - 全部未偿还债券份额持有人不超过4名且均书面同意可简化[36] 异议处理与公告 - 特定情形异议应5个交易日内书面回复[37] - 10%以上持有人提议终止受托管理人应立即终止[37] - 异议期届满2个交易日内披露决议公告及法律意见书[38] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过自发行之日起生效[41] - 由公司董事会负责解释[41]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行1.6亿股，每股面值1元，发行价9.9元/股，募资15.84亿元，净额15.69483亿元[1] - 截至2025年9月30日，募集资金专户结存利息110.411218万元转作流动资金[9] - 2023 - 2024年分别使用募资141,338.28万元、15,834.73万元，累计使用157,173.01万元[15] 募投项目调整 - 募投项目总投资从35.6786亿元调为32.7685亿元，减少2.0014亿元[6] - 调整后建设46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能原料装置及公辅，预留配套接口[6] - 调整前建设期24个月，调整后已达预定可使用状态，甲醇产能后续择机建设[7] 项目实施与效益 - 募投项目实施主体为湖北新宜化工，地点为宜昌姚家港化工园[6] - 新宜化工项目累计产能利用率100%[19] - 前次募投产品液氨及硫酸自用，效益无法准确核算[10][18]

业绩总结 - 公司2025年第三季度计提资产减值准备119,142,616.14元[1] - 计提减值使2025年前三季度合并报表利润总额减少同额[6] 数据详情 - 存货、固定资产等累计计提减值及占2024年净利润比例[1] 其他说明 - 计提减值无需董事会及股东会审议[3] - 遵照规定，以审计确认金额为准[5][6]

湖北宜化化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 为实现湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""公司"）转型 升级战略，满足湖北宜化主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公 司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）募集资金。公 司董事会对本次发行募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次募集资金的使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 330,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： | 单位：万元 | | --- | | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入本次募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 磷氟资源高值化利用项目 | 223,325.95 | 200,000.00 | | 2 | 5 万吨/年磷酸二氢钾项目 | 42,640.40 | 35,000.00 | | 3 | 补充流动资金和偿还债务 | 95,000.00 | 95,000.00 | | | 合计 | 360,966.35 | 330,000.00 | 本次 ...

财务数据 - 2024年度归属于母公司股东净利润为106,748.49万元[6] - 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为42,692.86万元[6] - 2024年度基本每股收益为0.9992元/股[9] - 2024年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.3932元/股[9] - 假设2025、2026年度净利润较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况测算[6] - 归属于公司普通股股东的净利润分别为106,748.49、128,098.19、153,717.83[10] - 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为42,692.86、51,231.43、61,477.72[10] - 基本每股收益分别为0.9992、1.1829、1.2797、1.4195（元/股）[10] - 稀释每股收益分别为0.9992、1.1829、1.1650、1.1650（元/股）[10] - 扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.3932、0.4731、0.5118、0.5677（元/股）[10] - 扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为0.3932、0.4731、0.4659、0.4659（元/股）[10] - 2025、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长20%[10] 可转债发行 - 公司拟发行不超过330,000.00万元可转换公司债券[4] - 假设可转换公司债券初始转股价格为13.95元/股[5] - 假设2026年6月30日转股率为100%和2026年12月底转股率为0两种情况测算[4] - 假设发行于2025年12月底完成，转股时间用于计算对主要财务指标的影响[3] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险[12] 合作与规划 - 公司与16家知名高校共建联合创新平台[15] - 公司制定《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）》[19] 投资者保护 - 公司制定制度保护中小投资者知情权和决策参与权[20] - 公司承诺依据监管要求和行业惯例完善中小投资者保护制度[21] 承诺事项 - 全体董事和高管对可转债摊薄即期回报填补措施履行作出多项承诺[22] - 控股股东对可转债摊薄即期回报填补措施履行作出多项承诺[23] 其他 - 截至2024年12月31日公司总股本为1,082,914,712股[7] - 公告日期为2025年10月24日[24]

投资项目 - 公司拟由子公司楚星生态投资22.33亿建磷氟项目[1][6] - 项目含多套装置及配套工程[1] - 项目建设地在湖北宜都，建设期约18个月[6] 资金与产品 - 项目资金来自募集、自有或自筹[6] - 项目主要产品有精制磷酸等，中间产品有硫酸等[6] 风险提示 - 项目投资金额和进度存在不确定性[8] - 投产后价格波动或使效益不达预期[8]

增资信息 - 宜化集团拟现金增资10亿元，内蒙宜化4.54亿元、青海宜化3.46亿元、磷化工公司1.99亿元[1] - 2025年10月24日董事会审议通过增资议案[3] - 增资后公司在内蒙宜化股权比例降至70%，在磷化工公司股权比例降至87.43%[13] 关联交易 - 过去12个月公司及控股子公司与宜化集团关联交易累计11.35亿元，占最近一期经审计净资产15.42%[3] - 2025年初至公告披露日，公司及子公司与宜化集团及子公司累计其他关联交易金额为29,957.61万元[28] 财务数据 - 2025年6月6日宜化集团总资产556.67亿元、净资产185.35亿元[8] - 2025年1 - 6月宜化集团营收171.72亿元、净利润7.81亿元[8] - 2025年9月30日内蒙宜化总资产37.03亿元、净资产10.45亿元[12] - 2025年1 - 9月青海宜化营收16.64亿元、净利润0.32亿元[12] 评估增值 - 截至2025年7月31日，内蒙宜化净资产84,141.67万元，评估值106,000.00万元，增值率25.98%[14] - 截至2025年7月31日，青海宜化净资产79,268.08万元，评估值80,814.77万元，增值率1.95%[15] - 截至2025年7月31日，磷化工公司净资产94,799.42万元，评估值138,724.00万元，增值率46.33%[15] 增资价格及出资情况 - 对磷化工公司、内蒙宜化、青海宜化的增资价格分别为1.613070元/1元注册资本、1.060000元/1元注册资本、1.010185元/1元注册资本[17] - 对内蒙古宜化增资后，甲方出资45,428.57万元，42,857.14万元计入注册资本，2,571.43万元计入资本公积[19] - 对青海宜化增资后，甲方出资34,634.90万元，34,285.71万元计入注册资本，349.19万元计入资本公积[21] - 对磷化工公司增资后，甲方出资19,936.53万元，12,359.37万元计入注册资本，7,577.16万元计入资本公积[23] 其他 - 本次交易不涉及人员安置，完成后不会导致控股股东等对公司形成非经营性资金占用[26] - 本次增资为降低公司资产负债率，完成后子公司仍为控股子公司，不影响合并报表范围和财务经营[27]

监管情况 - 2022年8月24日深交所因未及时披露关联交易发监管函[2] - 2022年10月8日湖北证监局因关联交易披露不准确发警示函[4] - 最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施情形[7] 关联交易 - 2020 - 2021年子公司向控股股东拆入资金累计28581.28万元[5] 应对策略 - 加强子公司管理提高信息披露质量[7] - 涉及关联交易严格履行审议和披露义务并强化内控[3]

增资信息 - 公司与宜化集团拟对环保科技公司同比例增资21078.43万元，公司增资10750万元[1] - 增资后环保科技公司注册资本由3921.57万元变为25000万元，公司持股51%[9] - 本次增资价格为1元/1元注册资本，2030年8月31日前汇入资金[12] 财务数据 - 宜化集团2025年6月30日总资产5566746.06万元，净资产1853521.90万元[5] - 环保科技公司2025年9月30日总资产11921.15万元，净资产5126.67万元[7] - 2025年初至公告披露日，关联交易金额为29957.61万元[16] 审议结果 - 第十届董事会第五十四次会议审议通过增资议案[3] 战略影响 - 本次增资符合公司战略，不影响合并报表范围和财务经营成果[14]

募集资金情况 - 向特定对象发行股票1.6亿股，募集资金总额15.84亿元，净额15.69483亿元[15] - 截至2025年9月30日，募集资金专项账户金额为0元[18] - 专户销户前结存利息1104112.18元用于补充流动资金[25] - 募集资金总额56948.30万元，累计使用157173.0万元[35] 募投项目调整 - 2024年4月调整募投项目，总投资从35.6786亿元调至32.7685亿元[20] - 调整后预计使用募集资金规模仍为15.69483亿元[20] - 调整前含46万吨/年液氨、9万吨/年甲醇产能，调整后甲醇产能择机建设[20] - 调整后募投项目已达到预定可使用状态[20] 资金使用与项目情况 - 募集资金到位前自筹投入19.343946亿元，2023年7月用13.241821亿元置换[23] - 2023年7月同意用不超2.4亿元募资现金管理，有效期12个月[24] - 2023年使用募集资金41338.28万元，2024年使用5834.73万元[35] - 宜化工项目募集后承诺投资56948.30万元，实际投资157173.0万元[35] 其他情况 - 截至2025年9月30日，无前次募投项目对外转让情况[22] - 前次募投项目产品自用，效益在整体业绩中，无法准确核算[27] - 无前次募投项目累计收益低于承诺20%以上情况[27] - 报告于2025年10月24日经董事会批准报出[30]