重大资产购买交易方案 - 湖北宜化以支付现金方式收购宜化集团持有的新发投100%股权，交易对价为320,793.24万元[4][5] - 新发投目前唯一对外投资为新疆宜化，且为其控股股东[5] - 交易价款分两期支付，首期已支付163,604.5524万元，第二期将按协议约定执行[7][8] 交易批准与授权 - 交易已通过湖北宜化董事会、监事会及临时股东会审议，独立董事会议通过相关议案[5][6] - 宜昌市国资委批复同意交易方案（宜市国资产权〔2025〕6号）[6] - 标的资产评估报告已完成国资备案（宜市国资产权备20242号）[6] 交易实施进展 - 标的资产新发投100%股权已完成工商变更登记，过户至湖北宜化名下[8] - 交易不涉及标的公司债权债务转移，其债权债务仍由新发投独立承担[8] - 交易实施过程与披露信息无实质差异，未发生资金占用或违规担保情形[9][10] 后续事项安排 - 需完成第二期交易价款支付，并执行过渡期损益专项审计[10][11] - 上市公司需持续履行信息披露义务，各方需继续遵守协议及承诺条款[10][11] - 标的公司董事及高管未发生变更，未设监事职位[9]

股权交易 - 公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%升至75.00%[10] - 公司收购宜昌新发投100%股权，已完成交割[28] 交易价格及支付 - 本次交易价格为320,793.24万元[13] - 第一期支付163,604.5524万元，已支付[15][29] - 第二期支付157,188.6876万元及对应利息[15] 资产数据 - 前次交易资产总额3,594.43万元等[20] - 本次交易资产总额2,035,452.83万元等[20] - 资产购买合计资产总额2,039,047.26万元等[20] - 2024年上市公司资产总额2,671,322.95万元等[20] - 本次交易资产总额占比76.33%等[20] 会议审议 - 2024年12月11日相关会议审议通过交易议案[25] - 2025年5月14日相关会议审议通过交易议案[25] - 2025年5月30日临时股东会审议通过交易议案[25] 其他情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[22][23][24] - 交易资金未被占用，未提供担保[34] - 各方正常履行协议，无违约情况[36][37] - 剩余股权转让款待支付，将专项审计[38] - 独立财务顾问和法律顾问认为实施符合要求[39][41]

市场扩张和并购 - 湖北宜化320,793.24万元现金购新发投100%股权[6] - 收购后将实际控制新疆宜化75%股权[7] 交易进程 - 2024 - 2025年相关议案获审议通过[8][9] - 2025年5月19日宜昌市国资委原则同意方案[12] 资金支付 - 第一期付163,604.5524万元，已支付[15] - 第二期付157,188.6876万元及利息[15] 后续事项 - 支付二期价款、专项审计等[25] 合规情况 - 交易无重大差异，各方未违约[26][27]

市场扩张和并购 - 公司以320,793.24万元现金购买宜昌新发投100%股权[11][14] - 公司持有新疆宜化股权比例将从35.597%升至75.00%[11] - 前次收购新疆驰源环保100%股权，资产总额等相关数据明确[21] - 本次收购宜昌新发投100%股权，资产总额等相关数据明确[21] - 资产购买合计多项数据占上市公司2024年对应数据比例明确[22] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[23][24][25] 交易支付 - 第一期支付163,604.5524万元，第二期支付余款及利息[16] 交易情况 - 评估基准日为2024年7月31日，过渡期收益归属明确[18] - 标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[19] - 2024 - 2025年完成多次决策审批程序[26] - 截至核查意见出具日，标的资产已过户，第一期款项已支付[30][31] - 交易实施无与披露信息重大差异情形[34] - 交易实施期间公司及标的公司董监高未调整[35] - 交易中未发生资金被占用及为关联人担保情况[36] - 交易相关协议及承诺正常履行，后续办理无实质障碍[37][38][40]

湖北宜化股价表现 - 湖北宜化连续4个交易日下跌，区间累计跌幅-7 98% [1] - 公司于1996年8月在深圳证券交易所上市，行业涵盖尿素、磷肥、氯碱和精细化工领域 [1] - 公司在湖北、内蒙、青海、新疆等地拥有分子公司，为国有控股上市公司 [1] - 公司控股股东是湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人是宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] 基金持股情况 - 大成基金旗下3只基金进入湖北宜化前十大股东 [1] - 大成新锐产业混合A今年一季度减持 [1] - 大成睿景灵活配置混合A今年一季度减持 [1] - 大成景气精选六个月持有混合A今年一季度减持 [1] - 大成新锐产业混合A今年以来收益率1 42%，同类排名2395(总4568) [1] - 大成睿景灵活配置混合A今年以来收益率1 42%，同类排名892(总2318) [1] - 大成景气精选六个月持有混合A今年以来收益率10 67%，同类排名687(总4568) [1] 基金经理信息 - 大成新锐产业混合A、大成睿景灵活配置混合A、大成景气精选六个月持有混合A基金经理为韩创 [5] - 韩创为经济学硕士，2012年6月至2015年6月曾任招商证券研发中心研究员 [5] - 2015年6月加入大成基金管理有限公司，担任股票投资决策委员会委员 [5] - 目前管理多只基金包括大成国企改革灵活配置混合C、大成新锐产业混合C、大成聚优成长混合A等 [7] 基金公司背景 - 大成基金管理有限公司成立于1999年4月 [7] - 公司董事长为吴庆斌，总经理为谭晓冈 [7] - 公司共有3名股东：中泰信托有限责任公司持股50%、中国银河投资管理有限公司持股25%、光大证券股份有限公司持股25% [7]

湖北宜化2025年第三次临时股东会法律意见书核心内容 股东会基本情况 - 本次股东会由湖北宜化董事会召集，于2025年5月30日召开，股权登记日为2025年5月27日[3][6] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行[6] - 出席会议股东及代理人共1568名，代表股份414,688,953股，占公司总股本的38.3081%[6] 股东会审议事项 - 会议审议了12项重大资产重组相关议案，包括重大资产购买暨关联交易报告书、交易合规性、审计评估报告等[9][10][11] - 所有议案均为特别决议事项，需获得出席股东所持表决权2/3以上通过[11] - 关联股东湖北宜化集团有限责任公司（持股226,377,644股）对全部议案回避表决[12] 表决结果 - 重大资产购买暨关联交易报告书议案获得98.9483%同意票[12] - 交易不构成重组上市议案获得98.6436%同意票[30] - 批准审计评估报告议案获得98.9236%同意票[35] - 授权董事会办理交易事宜议案获得98.6760%同意票[48] - 所有议案中小股东平均赞成率超过97%[12][30][35][48] 法律意见结论 - 股东会召集程序、召开程序、出席人员资格、表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》规定[49] - 会议表决结果合法有效[49]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年5月30日14:30召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步进行，投票时间覆盖当日交易时段（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）[1] - 总计1,568名股东及授权代表参与表决，代表股份4.15亿股（占公司总股本38.31%），其中现场出席16名（代表2.27亿股，占比20.93%），网络投票1,557名（代表1.89亿股，占比17.42%）[1][2] - 中小投资者参与度显著，1,552名中小股东代表0.99亿股（占比9.13%）[2] 重大资产购买暨关联交易议案表决 - 核心议案《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》获98.95%高票通过，反对票仅0.93%，关联股东宜化集团回避表决[2] - 交易方案包含8个子议案，通过率均超98.55%，其中最高支持率达98.95%（子议案一），最低反对票占比1.04%（子议案四）[3][4][5] - 中小股东对交易方案支持率普遍高于97.25%，最高达97.96%（子议案十一），反对票峰值仅1.99%（子议案四）[5][17] 交易合规性及程序性文件 - 《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》获98.65%通过率，中小股东支持率97.44%[9][10] - 交易被确认符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，且不构成重组上市，相关议案通过率均超98.64%[14][19] - 交易定价公允性议案获98.58%支持，评估机构独立性议案支持率高达98.92%[17][22] 交易执行授权及法律程序 - 董事会获授权办理交易后续事宜，该议案获98.68%通过率[27][28] - 湖北民基律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、表决程序及结果符合《公司法》及公司章程规定[28]

会议基本信息 - 公司2025年第三次临时股东会定于5月30日召开，5月15日公布会议通知[5][6] - 股东会采取现场与网络投票结合方式，股权登记日为5月27日[8] - 现场会议于5月30日14:30在宜昌召开，网络投票时间为5月30日[8] 参会股东情况 - 参加股东会的股东及代表共1568名，代表股份414688953股，占公司股份总数的38.3081％[8] - 出席现场会议的股东及代表共16名，代表股份226595697股，占公司股份总数的20.9324%[8] - 通过网络投票的股东共1557名，代表股份188578256股，占公司股份总数的17.4205％[9] - 参加会议的中小投资者共1552名，代表股份98874818股，占公司股份总数的9.1339％[9] 议案审议情况 - 股东会审议21项议案，均为特别决议事项，关联股东须回避表决[11] - 关联股东湖北宜化集团有限责任公司等持有公司226,377,644股股份并回避表决[14][15][16][17][18][20][21][23] - 多个议案获出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过[24][25][26][27][28][30][32][33] - 中小股东对各议案同意比例均超97%[35] 部分议案表决结果 - 《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》同意186,330,911股，占出席股东会有效表决权股份总数的98.9483％[14] - 《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意185,812,511股，占比98.6730％，中小股东同意96,376,020股，占比97.4728％[24] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意185,834,611股，占比98.6848％，中小股东同意96,398,120股，占比97.4951％[26] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意185,800,011股，占比98.6664％，中小股东同意96,363,520股，占比97.4601％[27] - 《关于签署本次交易相关协议的议案》同意185,796,711股，占比98.6647％，中小股东同意96,360,220股，占比97.4568％[28] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》同意185,757,011股，占比98.6436％，中小股东同意96,320,520股，占比97.4166％[31] - 《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》同意185,806,911股，占比98.6701％，中小股东同意96,370,420股，占比97.4671％[32] - 《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》同意186,292,011股，占比98.9277％，反对1,753,900股[33] - 《关于评估机构独立性等的议案》表决中，同意186,284,411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9236％[35] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>规定的议案》表决中，同意185,865,111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7010％[36] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>规定的议案》表决中，同意185,803,711股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6684％[37] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与重组情形的议案》表决中，同意185,795,311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6639％[38] - 《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》表决中，同意185,761,311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6459％[40] - 《关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》表决中，同意185,642,011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5825％[41] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决中，同意185,760,111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6452％[43] - 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》表决中，同意185,659,911股[44] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》表决中，同意185,667,311股，占比98.5959%[46] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》表决中，同意185,759,411股，占比98.6449%[47] - 《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易相关事宜的议案》表决中，同意185,818,111股，占比98.6760%[48] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》中小股东表决，同意96,230,820股，占比97.3259%，反对1,885,800股，占比1.9073%[46] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》中小股东表决，同意96,322,920股，占比97.4191%，反对1,878,300股，占比1.8997%[47] - 《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易相关事宜的议案》中小股东表决，同意96,381,620股，占比97.4784%，反对1,820,200股，占比1.8409%[49]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于5月30日召开，采用现场与网络投票结合方式[2] - 参加表决股东及代表共1568名，代表股份414688953股，占公司股份总数38.3081%[3] - 出席现场会议股东及代表共16名，代表股份226595697股，占公司股份总数20.9324%[3] - 网络投票股东共1557名，代表股份188578256股，占公司股份总数17.4205％[3] - 中小投资者共1552名，代表股份98874818股，占公司股份总数9.1339%[3] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》同意票占出席股东会有效表决权股份总数98.9483％[6] - 《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》中交易标的同意票占出席股东会有效表决权股份总数98.6717％[7] - 《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》中交易对方同意票占出席股东会有效表决权股份总数98.6763％[8] - 《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》中标的资产评估及作价情况同意票占出席股东会有效表决权股份总数98.5593％[10] - 《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》中资金来源和支付安排同意票占出席股东会有效表决权股份总数98.6332％[11] - 滚存未分配利润安排议案同意185,616,311股，占比98.5689％[13] - 本次交易业绩承诺相关信息议案同意185,813,911股，占比98.6738％[14] - 本次交易的决议有效期议案同意185,812,511股，占比98.6730％[16] - 重大资产购买暨关联交易报告书议案同意185,776,311股，占比98.6538％[17] - 本次交易构成重大资产重组议案同意185,834,611股，占比98.6848％[18] - 本次交易构成关联交易议案同意185,800,011股，占比98.6664％[19] - 签署本次交易相关协议议案同意185,796,711股，占比98.6647％[20] - 签署本次交易相关协议之补充协议议案同意185,800,011股，占比98.6664％[22] - 《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》同意185,806,911股，占比98.6701%[24] - 《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》同意186,292,011股，占比98.9277%[25] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》同意186,284,411股，占比98.9236%[27] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意185,865,111股，占比98.7010%[28] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》同意185,803,711股，占比98.6684%[29] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》同意185,795,311股，占比98.6639%[31] - 《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》同意185,761,311股，占比98.6459%[32] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意185,760,111股，占比98.6452％[34] - 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意185,659,911股，占比98.5920％[36] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意185,667,311股，占比98.5959％[37] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》同意185,759,411股，占比98.6449％[38] - 《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意185,818,111股，占比98.6760％[39] 中小股东表决情况 - 中小股东对《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》同意96,370,420股，占比97.4671%[24] - 中小股东对《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意96,323,620股，占比97.4198％[35] - 中小股东对《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意96,223,420股，占比97.3184％[36] - 中小股东对《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意96,230,820股，占比97.3259％[37] - 中小股东对《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意96,381,620股，占比97.4784％[40] 关联股东情况 - 关联股东湖北宜化集团有限责任公司等持有公司226,377,644股股份，在涉及关联交易议案表决时回避[13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39]

上市公司回购增持再贷款情况 - 本周共有10家上市公司披露回购增持再贷款相关情况 [1] - 涉及公司包括健友股份、公牛集团、奋达科技、星帅尔、潍柴动力、合兴包装、安徽建工、湖北宜化、隧道股份、上海莱士 [1] 潍柴动力回购计划 - 取得不超过9亿元回购专项贷款承诺函 [1] - 拟回购股份金额为5亿元-10亿元 [1] - 回购股份将用于注销并减少公司注册资本 [1] 各公司回购增持贷款详情 - 健友股份：获得不超过3600万元回购资金贷款支持 [2] - 公牛集团：收到不超过3.6亿元回购专项贷款承诺函 [2] - 奋达科技：取得不超过9000万元股票回购专项贷款承诺函 [2] - 星帅尔：取得不超过3455万元股票回购专项贷款承诺函 [2] - 合兴包装：拟5000万元-1亿元回购公司股份，贷款不超过9000万元 [2] 控股股东增持贷款情况 - 安徽建工：控股股东取得不超过1.8亿元增持资金贷款支持 [2] - 湖北宜化：控股股东获得不超过3.6亿元增持专项贷款承诺函 [2] - 隧道股份：控股股东获得不超过4.5亿元增持资金贷款支持 [2] - 上海莱士：控股股东海盈康拟2.5亿元-5亿元增持公司股份，贷款不超过4.5亿元 [2]