信息披露制度修订 - 《信息披露管理办法》于2025年10月23日经第十一届董事会第二十七次会议审议批准修订及生效[8] 披露时间规定 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成及披露[17] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成及披露[18] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[19] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[19] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[8] 披露要求与流程 - 应在董事会决议、签署协议、董高知悉时披露重大事件[2] - 重大事件难以保密等情形需提前披露现状及风险[22] - 变更名称等信息应立即披露[24] - 定期报告由审计委员会审核财务信息，经董事会审议后披露[25] - 临时报告及重大信息由董高报告董事长和董事会秘书后披露[27] 信息披露管理 - 指定人员有权以公司名义披露信息，不得早于指定媒体[31] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[29] - 财务信息披露前应执行内部控制制度[30] - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[30] 责任人与部门 - 董事长是信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书是直接责任人[32] - 董事会秘书处为信息披露日常工作部门，由董事会统一领导和管理[32] 文件保存与保密 - 董事和高级管理人员履行职责记录文件保存期限不少于10年[35][37] - 信息知情人员有责任确保信息知悉者控制在最小范围，不得泄露内幕信息[39] 违规处理 - 当未披露信息难以保密或已泄露，或股价异常波动，公司应立即披露信息[39] - 因人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿，直至追究法律责任[39] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息造成损失，公司保留追究法律责任权利[39] 其他 - 本办法未尽事宜，公司依照有关法律法规及公司章程规定执行[41] - 董事会秘书处为信息披露常设机构和股东来访接待机构[41] - 本办法经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[43]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内及合共6家上市公司任独立董事[11] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[11] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[13] - 会计专业候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[13] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[14] - 在持股5％以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[14] - 最近三十六个月内受证监会处罚、司法刑事处罚不得被提名[18] - 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[18] - 过往任职因两次未出席被撤换未满十二个月不得被提名[18] - 连任不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[20] 提名与选举 - 董事会等单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[18] - 最迟在发布选举股东会通知时报送候选人材料至交易所并披露[19] 履职与职权 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[24] - 在审计等委员会成员中占多数并担任召集人或主席[24] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年现场工作不少于15日[26] - 行使职权费用由公司承担[26] - 津贴标准由董事会制订预案报股东会审议并在年报披露[27] - 向年度股东会提交述职报告并最迟在发通知时披露[28] 会议相关 - 董事会专门委员会提前三日提供会议资料[27] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[27] - 不定期召开全部由独立董事参加的专门会议[34] - 专门会议过半数推举召集人，召集人不履职时两名以上可自行召集[35] 沟通与审查 - 财务负责人、董事会秘书协调与管理层沟通[38] - 管理层向独立董事汇报年度生产经营和重大事项进展[39] - 审议年报时审查程序和资料，不符可提意见或拒绝出席[41] 免职与补选 - 连续2次未出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务，60日内补选[20] - 辞职致比例不符规定，下任填补后辞职报告生效，不符情形应立即辞职，否则董事会解除，60日内补选[20] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原制度同步废止[44]

关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2025年10月23日经第十一届董事会第二十七次会议审议批准修订及生效[9] 关联方界定 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等情形[12] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等情形[13] 关联交易审议权限 - 子公司关联交易视同公司行为[15] - 与关联自然人30万以下、关联法人300万以下或低于净资产绝对值0.5%由经营管理层审议[16] - 与关联自然人超30万、关联法人超300万且超净资产绝对值0.5%但低于5%由董事会审议[16] - 与关联人超3000万且超净资产绝对值5％由股东会审议（特定情况除外）[16] 关联担保与资助 - 为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[17] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需满足条件并经审议[18] 独立董事与审议程序 - 独立董事对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见[18] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 关联交易披露 - 与关联自然人超30万应及时披露[29] - 与关联法人超300万且超净资产绝对值0.5%应及时披露[30] - 与关联人超3000万且超净资产绝对值5%以上需聘请中介评估或审计并提交股东会[31] 关联交易协议 - 协议需相应权力机构审议批准及双方签字盖章生效[25] - 首次日常关联交易订书面协议并按金额履行审议程序[22] - 已执行协议重大变化或期满续签按新金额履行审议程序[22] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计及时履行审议程序[22] - 协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 回避表决 - 关联董事、股东审议关联交易时应回避表决，不得代理他人行使表决权[19]

制度通过 - 本制度于2025年10月23日经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过[7] 聘任解聘 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[13] - 董事会聘任应提前五个交易日提交文件，无异议可聘任[13] - 特定情形下公司应一个月内解聘董事会秘书[13] 职责代行 - 空缺时董事会应指定人员代行，超三个月由法定代表人代行[14] 辞职规定 - 董事会秘书原则上提前3个月辞职[15] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，人员应配合[20] - 董事会秘书有权了解财务经营情况，查阅文件[20] - 重大会议应告知董事会秘书列席并提供资料[20] - 履职受阻可向监管部门报告[20] 保密与协助 - 董事会秘书应签保密协议，违规信息除外[20] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[21] 责任与问责 - 董事会秘书失职违规应担责[22] - 公司可对失职违规者采取内部问责措施[22] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[24] - 公司应确保参加后续培训[24]

制度生效 - 制度于2025年10月23日经公司第十一届董事会第二十七次会议审议批准生效[8] 选聘流程 - 选聘由审计委员会审议同意后，经董事会、股东会决定[10] - 独立董事或董事可提聘请议案[13] - 选聘方式有公开、邀请、谈判、单一等[14] - 程序含审计委员会提要求等步骤[16] 聘任规定 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[17] - 合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[18] 改聘要求 - 特定情况应改聘，在第四季度结束前完成[20] - 改聘公告需披露解聘原因等内容[23] 监督处罚 - 审计委员会监督检查选聘及审计工作[23] - 违规造成后果报告董事会，可处分责任人[27] - 股东会可不再选聘严重违规事务所[28] 其他 - 文件资料保存至少10年[19] - 制度经董事会通过生效，由董事会解释[29]

公司基本信息 - 公司于1985年1月26日注册登记，营业执照号为[企合粤珠总字第001111号][12] - 公司注册资本为人民币939,009,646元[15] 上市情况 - 1993年4月获批向境外投资人发行B股2828万股，7月20日在深交所B股市场上市流通[13] - 1993年7月获批首次公开发行A股1300万股，10月28日在深交所A股市场上市流通[13] 股本结构 - 公司经批准成立时可发行普通股总数为142,880,000股，成立时向发起人发行63,840,000股，占比44.68%[24] - 公司完成限制性股票激励计划等系列操作后，普通股数量和境内外上市股份占比多次变更，最终普通股为939,009,646股，境内上市内资股619,145,429股占65.94%，境外上市外资股（H股）319,864,217股占34.06%[33] 股份相关规定 - 公司董事、总裁等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[44] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[44] 公司治理 - 董事会由十一名董事组成，其中一名为职工代表董事，设董事长一人，可设副董事长[120] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[120] 会议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[95] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开14日前书面通知全体董事[125] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[159] 其他 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[48] - 香港上市境外上市外资股转让登记需缴付港币2.5元费用或更高[54]

委员会构成 - 环境、社会及管治委员会至少五名委员，独立非执行董事占多数[2] - 委员任期与董事会成员一致，任期届满连选可连任[2] 会议规则 - 会议法定人数为三分之二以上委员，决议须全体委员过半数通过[6] - 每年例会不少于一次，例会提前七天、临时会议提前五天通知，全体委员同意可免通知期限[6] - 会议议程及文件最迟会前三天送交全体人员[6] 委员会权限 - 获董事会授权可向外索取法律或其他独立专业意见，费用公司支付[11] 委员会职责 - 检讨ESG事宜并向董事会汇报[11] - 制定并检讨集团ESG愿景、目标、策略及管理方针等[13] - 确保公司按规定编制及披露ESG报告并汇报[13] 保密与汇报 - 出席人员对会议事项有保密义务[12] - 工作小组为决策做前期准备并提供书面汇报[17] - 提案和报告提交董事会审议决定及批准[17] - 以书面形式向董事会汇报会议议案及表决结果[17] - 主席在下次董事会会议汇报结果及建议[17] 会议记录 - 秘书保存完整会议记录，初稿和定稿先后发全体委员[17] - 秘书向董事会成员传阅会议记录供参考[17] 职权范围 - 公司根据情况和法定要求更新修改职权范围[17] - 董事会适时检讨委员会成员组成及职权范围[17] - 职权范围在指定网站公开，自董事会审议通过之日起施行[17]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由董事会委任，成员不少于三名且独立非执行董事占多数[3] - 会议法定人数为三分之二以上委员且为独立非执行董事，决议须经全体出席委员过半数通过[3] - 每年至少召开例会一次，例会提前七天通知，临时会议提前五天通知[4] - 经所有成员签署的书面决议视为有效及生效[5] 会议规则与授权 - 董事长讨论其薪酬待遇或利益时须避席，可邀外聘顾问及管理层成员列席会议[7] - 获董事会授权检讨及评估职权范围内事宜，可索取资料、外聘专业意见[8] 主要职责 - 制定董事及高管考核标准和薪酬政策并提出建议[11] - 考虑董事及高管表现和公司财务情况，确保公平回报和激励[11] 薪酬建议 - 向董事会建议全体董事及高级管理人员薪酬政策及结构[15] - 检讨及批准管理层薪酬建议[15] - 建议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇[15] - 就非执行董事薪酬向董事会提出建议[15] 其他职责 - 考虑同类公司薪酬等因素[15] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[15] - 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付的赔偿[15] 职权范围 - 按公司实际需要及上市地情况变动和法定要求更新修改并公开[16] - 自董事会审议通过之日起施行，原工作细则同步废止[17] 建议提交 - 建议以董事文件形式提交董事会并会前传阅[19]

审计委员会组成 - 由不少于三名非执行董事组成，独立非执行董事占大多数，至少一名成员具备适当专业资格或会计专长[2] - 主席须是独立非执行董事并具会计专业能力，由委员选举并报董事会批准[2] - 现任审计公司前任合伙人特定日期起两年内不得任委员会成员[2] 会议安排 - 每季度至少召开例会一次，例会提前七天、临时会议提前五天通知，紧急时可随时通知[5] - 法定人数为三分之二以上委员且为独立非执行董事，决议经全体出席委员过半数通过[6] - 每年至少一次与内、外聘核数师举行无执行董事或高管出席的闭门会议[8] - 成员至少每年与公司核数师开会两次[19] 决议与授权 - 经所有成员签署的书面决议视为有效，可电子通讯方式签署传阅[9] - 获董事会授权调查职权内事宜、索取资料、外聘专业意见等[10] 职责范围 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[12] - 披露财务报告信息、聘请或更换会计师事务所等[13] - 依法检查公司财务，监督董事和高管行为[14] - 就外聘核数师的聘请等向董事会提建议，批准薪酬及条款[15] - 按标准检讨及监察外聘核数师独立性和核数程序有效性[15] - 审核公司财务信息及其披露，监察财务报表完整性[17] - 最少每年检讨一次集团风险管理及内部监控系统有效性[18] - 与管理层讨论风险管理及内部监控系统相关情况[18] - 确保内部和外聘核数师工作协调，检讨内部审核功能成效[18] - 担任公司与外聘核数师之间主要代表，监察二者关系[20] 年审相关 - 审议续聘下一年度年审会计师事务所议案时需评价其本年度审计工作及执业质量，肯定意见提交董事会和股东会，否定意见则改聘[21] - 与财务负责人、会计师事务所协商确定年报审计工作时间安排[22] - 年度财务会计报告审计完成后，对审计后财务报告表决，形成决议提交董事会审核[22] - 年报审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所工作总结报告和续聘或改聘决议[22] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，确需改聘需经系列程序并披露相关信息[23] 其他 - 以书面形式向董事会汇报会议通过的议案及表决结果[24] - 工作组为委员会决策提供公司相关书面资料，包括财务报告等[24] - 对工作组报告评议，书面决议材料呈董事会讨论，内容涉及外部审计等多方面[27] - 完整会议记录由秘书保存，初稿和定稿先后发送成员[27] - 本职权范围由董事会更新修改，登载于相关网站公开，自通过之日起施行，原规程废止[25]

委员会组成与会议 - 提名委员会不少于三名成员，至少一名不同性别，独立非执行董事占多数[2] - 例会每年不少于1次，例会提前七天、临时会议提前五天通知，全体同意可免通知[4] - 法定人数为三分之二以上委员且为独立非执行董事，决议须全体委员过半数通过[5] 决议与授权 - 经所有成员签署的书面决议有效，可电子签署传阅[7] - 获董事会授权检讨评估事宜，可索取资料和专业意见[10] 职责与汇报 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选及资格[11] - 至少每年检讨董事会架构等，协助编制技能表并评估董事[11] - 会议议案及表决结果书面汇报董事会，提名建议以文件形式提交[13] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[12] - 建议支持文件含相关人士履历表[14] - 会议记录由秘书保存并传阅，副本供董事会参考[14][15] - 职权范围按情况更新修改，登载网站公开，自通过日施行[16] - 职权范围中英文歧义以中文为准[17]