本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会未出现否决议案的情形。 2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2025—058 广州恒运企业集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告 一、会议召开及出席情况 （一）会议召开情况 1、召开日期和时间 现场会议召开时间：2025 年 12 月 19 日（星期五）下午 14：30； 网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间 2025 年 12 月 19 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；互联网投票系统开 始投票的时间为 2025 年 12 月 19 日上午 9:15，结束时间为 2025 年 12 月 19 日下午 15:00。 2、现场会议召开地点：广州市黄埔区科学大道 251 号本公司 18 楼会议室。 3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式； 4、召集人：本公司董事会； 5、主持人：本公司董事长许鸿生先生； 6、本次会议的召开经公司第十届董事会第十二次会 ...

为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的 相关文件，包括但不限于： 本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的 理解，就本次股东会所涉及的相关法律问题发表法律意见。 本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件按有关规定予以公告，并依 法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得 用于其他任何目的或用途。 1. 公司章程； 2. 公司第十届董事会第十二次会议决议； 3. 公司于 2025 年 12 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第十 届董事会第十二次会议决议公告》； 4. 公司于 2025 年 12 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司关于 召开 2025 年第三次临时股东会的通知》； 5. 公司 2025 年第三次临时股东会股东到会登记记录及凭证资料 ...

行业政策与趋势 - 关停小型煤电机组为大势所趋，“上大压小、容量替代”符合国家政策 [1] - 煤电升级改造及能源领域大规模设备更新是国家政策方向 [1] 公司具体项目与举措 - 公司对2台210MW煤电机组进行等容量技改，将其改建为高效环保的支撑调节性电源 [1] - 技改项目旨在更好发挥煤电机组在电力生产供应中的兜底保障作用，满足广州电力需求快速增长的需求 [1] - 项目将提高能源利用效率，推进节能降耗减排，是贯彻落实公司发展战略，做强能源主业，增强主业核心竞争力的必要举措 [1] - 技改的2台210MW煤电机组煤耗和度电碳排放较高，且已折旧完成，接近运行年限 [1] - 在改建过程中，公司会根据市场情况统筹安排好发电 [1] 项目财务安排 - 该项目总投资275147万元 [1] - 项目资本金为总投资的30%，即82544.1万元 [1] - 其余资金通过银行贷款解决 [1]

热点公告 - 格林达拟以8000万元人民币认购沐曦股份首次公开发行的1.91%股份 [1] - 福蓉科技澄清其产品本身不具有AI功能 [1] 项目投资公告 - 博汇纸业拟投资17亿元人民币规划建设年产32万吨化学浆项目 [1] - 天沃科技拟投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目 [1] - 穗恒运Ａ拟投资建设恒运电厂煤电机组等容量技改项目 [1] 中标合同公告 - 精工科技中标武汉青山高性能碳纤维生产基地项目 [1] - 中铝国际作为联合体成员中标电解铝项目 [1] - 重庆建工中标约19.75亿元人民币的工程项目 [1] 股权变动公告 - 永和智控拟挂牌转让其全资孙公司成都山水上100%股权及债权 [1][2] - 汉仪股份拟将子公司嗨果科技100%股权无偿划转给另一子公司翰美互通 [1] 股份回购与增减持公告 - 志邦家居拟斥资8000万元至1.1亿元人民币回购公司股份 [1][2] - 美凯龙股东杭州灏月计划减持不超过1.31亿股公司股份 [1][2] - 德尔股份股东戊戌15号基金拟减持不超过公司2.98%的股份 [2] - 唯赛勃股东香港唯赛勃拟减持不超过公司2.99%的股份 [2] 其他重要公告 - 国际医学拟定增募资不超过10.08亿元人民币 [1][2] - 贵州百灵实际控制人姜伟收到中国证监会立案告知书 [1][2]

公司控股股东变更名称 - 公司控股股东名称由“广州高新区现代能源集团有限公司”变更为“广州恒运控股集团有限公司”，并已完成工商变更登记 [1] - 控股股东更名后，其业务主体、法律责任、债权债务关系及所有既有合同协议均保持不变，由新名称公司依法承继 [1] - 控股股东注册资本为贰拾亿元整，企业类型为其他有限责任公司（国有控股） [1] 变更事项对公司的影响 - 本次工商变更不涉及公司控股股东及实际控制人的变更 [2] - 变更不涉及控制权结构及持股比例的变化 [2] - 变更对公司治理及经营活动不构成影响 [2]

公司控股股东更名 - 穗恒运A控股股东名称由“广州高新区现代能源集团有限公司”变更为“广州恒运控股集团有限公司” [2] - 控股股东已完成工商变更登记手续 [2] - 控股股东的业务主体、法律责任及债权债务关系在此次更名后均保持不变 [2]

公司业务进展 - 穗恒运A于12月4日在互动平台确认，其下属的广州恒运综合能源有限公司及广州恒运储能科技有限公司均已具备开展虚拟电厂业务的资格 [2][4] 行业动态 - 虚拟电厂作为新兴的能源管理业务模式，正吸引更多具备能源与储能技术背景的公司参与布局 [2][4]

控股股东变更 - 公司控股股东由广州高新区现代能源集团有限公司变更为广州恒运控股集团有限公司[1] - 控股股东更名后注册资本为二十亿元整[1] 变更影响 - 控股股东更名不涉及公司控股股东及实际控制人变更[2] - 控股股东更名不涉及公司与控股股东及实际控制人之间控制权结构及持股比例变化[2] 公告信息 - 公告日期为2025年12月5日[5]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 股权登记日为2025年12月15日，现场会议地点位于广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼会议室 [5][6] - 会议将审议包括修订《公司章程》及其附件、2025年中期利润分配预案以及一项关联交易在内的多项议案 [7][8] 公司章程修订与治理结构变更 - 董事会审议通过全面修订《公司章程》及其附件，主要修订内容包括将“股东大会”表述修改为“股东会”以与新《公司法》保持一致 [55] - 修订后公司将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并删除了相关条款中关于监事的表述 [55] - 同时强化了董事会战略与可持续发展委员会在可持续发展与ESG领域的工作职责 [55] 2025年中期利润分配预案 - 公司拟定2025年中期利润分配预案为：以剔除已回购股份后的总股本1,031,804,332股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税） [31][46] - 按此计算，共计分配现金红利61,908,259.92元，占本次利润分配总额的100% [31] - 分配后累计剩余未分配利润为2,481,362,404.75元，预案尚需提交股东大会审议通过 [31][32] 关联交易：2026年度长协电量销售 - 公司董事会同意关联方广州穗开电业有限公司以不低于广东电力市场2026年度中长期交易均价的价格，向公司及下属公司购买不超过10亿千瓦时的长协电量 [23][72] - 该交易构成关联交易，因公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司持有穗开电业100%股权，关联董事在董事会表决时已回避 [23][72] - 2026年广东电力市场年度交易成交均价上限暂定为0.554元/千瓦时，下限暂定为0.372元/千瓦时，市场参考价为0.463元/千瓦时 [24] 重大资本开支项目：煤电机组等容量技改 - 公司董事会批准投资建设恒运电厂煤电机组等容量技改项目，计划总投资275,147万元，其中资本金82,544.1万元（占总投资的30%），其余资金通过银行贷款解决 [37][64] - 项目将把2台已接近运行年限的210MW煤电机组，通过等容量技改方式改建为1台420MW超超临界热电联产燃煤机组，并同步配备新型储能、光伏等设施 [38] - 经初步测算，项目建成后预计年发电量18.9亿千瓦时，年供热量600万吉焦，年均净利润8,830.58万元，项目投资（税后）财务内部收益率为6.57% [39][42] 公司近期财务与经营状况 - 根据2025年前三季度未经审计的财务报告，公司合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为439,147,621.58元，期末未分配利润为3,142,074,737.28元 [31] - 母公司期末未分配利润为2,543,270,664.67元，公司采用孰低原则确定可供股东分配利润为2,543,270,664.67元 [31] - 2025年年初至公告日，公司与关联方穗开电业累计已发生的各类关联交易总金额为2,013.62万元（不含本次交易） [27]

公司治理结构修订 - 全面修订公司章程及其附件，将"股东大会"表述修改为"股东会"以符合新公司法要求，并取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 强化董事会战略与可持续发展委员会在ESG领域的工作职责，提升可持续发展治理水平[2] - 制定新的《董事会审计委员会议事规则》和修订《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，完善公司治理制度体系[5][8] 重大资本性投资项目 - 投资建设恒运电厂煤电机组等容量技改项目，计划总投资275,147万元，其中资本金占30%为82,544.1万元，其余通过银行贷款解决[11] - 项目将原有2台210MW煤电机组改建为1台420MW超超临界热电联产燃煤机组，预计年发电量18.9亿kWh，年供热量600万GJ，年产值91,968.6万元[35] - 经测算项目投资回收期为12.71年，税后财务内部收益率6.57%，年均净利润8,830.58万元[38] 利润分配方案 - 2025年中期利润分配预案为每10股派发现金股利0.60元（含税），以总股本1,041,401,332股扣除已回购股份9,597,000股后的1,031,804,332股为基数[15] - 共计分配现金红利61,908,259.92元，占2025年前三季度归属于上市公司股东净利润439,147,621.58元的14.1%[15][41] - 分配后累计剩余未分配利润2,481,362,404.75元结转以后年度分配[42] 关联交易安排 - 广州穗开电业有限公司以不低于广东电力市场2026年度中长期交易均价的价格向公司及下属公司购买不超过10亿千瓦时的长协电量[47] - 交易价格按照燃煤基准价0.453元/千瓦时上下浮动20%形成，2026年市场参考价为0.463元/千瓦时，成交均价上限0.554元/千瓦时，下限0.372元/千瓦时[50] - 2025年年初至公告日，公司与穗开电业累计已发生关联交易金额2,013.62万元（不含本次交易）[55] 股东会议程安排 - 定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会，审议公司章程修订、利润分配预案及关联交易等议案[59][64] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年12月15日[60][62] - 公司章程修订需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，关联交易议案关联股东将回避表决[66]