中信证券股份有限公司 关于天津中绿电投资股份有限公司 为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为天津中绿电投资股份有限 公司（以下简称"中绿电"、"上市公司"、"公司"）2022 年度向特定对象发行 A 股股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电本次为控股股东向公司所属公司融 资担保提供反担保暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、公司向控股股东提供反担保暨关联交易概述 2021 年 1 月，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司鲁 能新能源（集团）有限公司（以下简称"鲁能新能源"）发行中期票据（21 鲁能新能 GN001）10 亿元，期限 3+2 年，利率 4.10%。2024 年 1 月，鲁能新能源完成中期票 据转售，剩余金额 6.15 亿元，利率 3.05%，期限 2 年。2021 年 1 月，鲁能新能源与 鲁能集团有限公司（以下简称"鲁能 ...

| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 | 公告编号：2024-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23绿电G1 | | 根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060 号），公司向特定对象发行人民 币普通股股票 204,081,632 股，发行价格为 8.82 元/股，募集资金总额为人民币 1,799,999,994.24 元，扣除各项发行费用人民币 17,569,888.28 元（不含增值税） 后，实际募集资金净额为人民币 1,782,430,105.96 元。上述募集资金到位情况已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公 司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG11548 号）。公司对募集资金采取了专户存储 制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司 已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金使用情况 天津中绿电投资股份有限公司 截至 2024 年 6 月 30 ...

一、监事会会议召开情况 天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第五次会 议于 2024 年 8 月 16 日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于 2024 年 8 月 28 日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事三名,实到监事三名。会议由 监事会主席赵晓琴女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过了《关于 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》 | 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 | 公告编号：2024-051 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 | G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 同意将青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目延期至 2024 年 12 月 31 日，青海 茫崖 50 万千瓦风力发电项目延期至 2025 年 5 月 31 日。具体内容详见公司同日披露 在巨潮资 ...

天津中绿电投资股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 2024 年 8 月 28 日 经公司第十一届董事会第八次会议审议通过 第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及 利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三 天通知全体 ...

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事及高级管理人员（以下简称"董监高"）责任险将于 2024 年 9 月 30 日到期，为继续维护公司及全体董监高合法权益，保 障董监高更加充分地履职尽责，拟继续为公司全体董监高及相 关人员购买责任险。具体情况如下： 天津中绿电投资股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会 议 材 料 二〇二四年九月 | | | | 1.关于购买董监高责任险的议案 1 | | --- | | 2.关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议 | | 案 3 | | 3.关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方 | | 购买自同步技术产品暨关联交易的议案 8 | | 4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 19 | 议案一 天津中绿电投资股份有限公司 关于购买董监高责任险的议案 各位股东及股东代表： 8.保险期限：一年 1 二、授权事项 一、方案概述 1.险种：上市公司董事、监事、高级管理人员责任保险 2.投保人：天津中绿电投资股份有限公司 3.保险人：符合条件的保险公司 4.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责 任主 ...

中信证券股份有限公司 关于天津中绿电投资股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为天津中绿电投资股份有限 公司（以下简称"中绿电"、"上市公司"、"公司"）2022 年度向特定对象发行 A 股股 票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司募集资金投资项目延期事项进 行了审慎核查，现出具核查意见如下： 截至 2024 年 6 月 30 日，青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目已完成建设及并 网调试工作，具备全容量并网发电条件。根据《光伏发电工程验收规范（GB/T 50796- 2012）》《绿色能源产业新（扩）建工程移交生产验收管理办法》等相关规定，公司正 组织设计、施工、监理等相关方，履行移交生产验收相关程序。结合募集资金投资项 目的实施进展及公司业务发展规划，在募集资金项目用途及投资规模不发生变更的 情况下，拟将本 ...

关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电、 奎屯中绿电和若羌中绿电 拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司 一、关联交易概况 2023 年 7 月，公司获取了尼勒克 400 万千瓦风电光伏一体化项目（"以下简称 "尼勒克项目"）、奎屯 100 万千瓦光伏项目（以下简称"奎屯项目"）和若羌 400 万 千瓦光伏项目（以下简称"若羌项目"）。为加快推动自同步电压源友好并网技术在公 司新能源项目上的应用，为电网提供安全支撑，公司拟在前期尼勒克 50 万千瓦光伏 示范项目的基础上，进一步推动自同步电压源友好并网技术在尼勒克、奎屯及若羌部 分项目上应用。为此相关项目公司需从上海中绿科技公司合计采购自同步光伏逆变 器 250 万千瓦，用于替代 10 台调相机。具体情况如下： | 需求项目 | | 自同步逆变器类型 | 采购数量（台） | 采购价格（含税，万元） | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 尼勒克 | 25 万千 | 组串式光伏逆变器 | 785 | | 3,850.30 | | 瓦光伏项目 | | （320KW） | ...

天津中绿电投资股份有限公司 监事：赵晓琴、牛丽颖、李海军 天津中绿电投资股份有限公司 监事会 2024 年 8 月 28 日 监事会关于公司 2024 年半年度报告的专项审核意见 经审核，监事会认为董事会编制和审议天津中绿电投资股份有限公司（以下 简称"公司"）2024 年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规 定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 ...

公司基本情况 - 公司主营业务为风能和太阳能投资、开发、运营，主要产品为电力[23] - 公司采用自主开发、合作开发及收并购等前期开发模式[25] - 公司采购工程、货物和服务主要采用公开招标等方式，工程建设分为工程总承包和分标段承包[26] - 公司通过风力发电机组和光伏发电机组将风能和太阳能转化为电能，并通过场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网[27] - 公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护[27] - 公司采用人民币为记账本位币[193] - 公司营业周期为12个月[192] - 公司对重要的在建工程、应收股利、应付账款等项目设置了重要性标准[194] 公司治理 - 公司建立完备的公司治理制度体系，各治理主体有序衔接，决策程序规范高效[90] - 公司严格规范关联方交易行为，细化关联交易管理制度，坚持从交易的必要性、定价公允性、程序合法性、维护股东利益等维度进行审查[90] - 公司报告期内控股股东和实际控制人未发生变更[142] - 公司报告期内不存在优先股[143] - 公司编制合并财务报表时会对控制权进行判断[196] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司[197] - 增加子公司或业务时，会根据是同一控制下还是非同一控制下的企业合并采取不同的会计处理方法[197] - 处置子公司时，如果各项交易属于一揽子交易，将其作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理[198] - 购买子公司少数股权时，会调整合并资产负债表中的资本公积和留存收益[199] - 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资时，也会调整合并资产负债表中的资本公积和留存收益[199] 财务数据 - 2024年上半年实现营业收入18.05亿元，同比减少5.89%[30] - 2024年上半年实现利润总额6.36亿元，同比减少9.53%[30] - 2024年上半年实现归母净利润4.65亿元，同比减少16.22%[30] - 2024年上半年基本每股收益0.24元/股，同比减少20.00%[30] - 2024年上半年净资产收益率2.60%，同比降低0.74个百分点[30] - 2024年上半年累计完成发电量46.15亿千瓦时，同比下降1.72%[31] - 2024年上半年累计完成上网电量44.79亿千瓦时，同比下降1.73%[31] - 营业收入同比下降5.89%[45] - 营业成本同比下降6.05%[45] - 管理费用同比下降12.99%[45] - 财务费用同比下降6.97%[45] - 所得税费用同比增加8.63%[45] - 研发投入同比下降17.47%[45] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降45.14%[45] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加401.30%[45,46] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加2747.06%[45,46] 新能源项目建设 - 2024年1-6月新增并网装机容量639万千瓦，截至报告期末建设运营总装机规模2118.65万千瓦[33][34] - 公司将重点聚焦扩大产业规模、增加主业领域投资，确保2024年底实现在运装机规模超2000万千瓦[35] - 公司使用募集资金投资青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目[62] - 公司根据相关规定正在组织设计、施工、监理等相关方，尚未完成试运行和生产验收程序，将青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日[1] - 电网配套送出线路尚在建设等原因，青海茫崖50万千瓦风力发电项目尚未实现全容量并网发电，正处于并网调试阶段，将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年5月31日[1] 资金筹措 - 公司向7名特定对象发行204,081,632股股份，募集资金总额为1,799,999,994.24元[125] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,013.66万元，以及置换已支付发行费用的自筹资金146.61万元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额178,540.71万元，其中81,160.27万元尚未从专户中转出[3] - 公司发行了两只债券,分别为"23绿电G1"和"21鲁能新能GN001"[145][148] 关联交易 - 公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司与关联方新疆华美胜地旅游有限公司按照51%:49%的出资比例合资成立8家新能源项目公司[95] - 公司控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司向关联方上海中绿新能源科技有限公司购买自同步电压源友好并网技术示范项目所需产品及服务[101] 可持续发展 - 公司深入贯彻落实习近平生态文明思想，牢固树立"绿水青山就是金山银山"的理念，积极落实碳达峰、碳中和决策部署[87] - 2024年上半年实现发电量46.15亿千瓦时，上网电量44.79亿千瓦时，相当于减少二氧化碳排放249.39万吨[87] - 大力开展电力营销，精准分析电力市场需求，深入优化交易策略，不断扩大绿电绿证

注：①表中非经营性占用部分，关联方范围依照《股票上市规则》确定。 ②无控股股东、实际控制人的公司，存在第一大股东或第一大股东关联人非经营性占用资金的，也应填写本表非经营性占用部分。 法定代表人：粘建军 主管会计工作负责人：吕艳飞 会计机构负责人：赵晓婧 科目对象汇总表- 预付账款.xlsx 2024半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 | | | 占用方与上市 | 上市公司核算 | 2024年半年度 | 2024年半年度 占用累计发生 | 2024年半年 度占用资金 | 2024年半年度 | 2024年半年度 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 公司的关联关 | 的会计科目 | 期初占用资金 | 金额（不含利 | 的利息（如 | 偿还累计发生 | 期末占用资金 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | 系 | | 余额 | | | 金额 | 余额 | | | | | | | | | 息） | 有） | | | | | | ...