公司章程修订概述 - 金圆环保股份有限公司发布2025年9月修订的《公司章程》旨在进一步完善公司治理体系并提升公司治理水平 [1] - 章程修订依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规并结合公司实际情况进行 [1] - 修订后的章程共十一章二百零五条内容全面涵盖公司运营管理的核心方面 [1] 章程内容架构 - 章程内容涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事和董事会、高级管理人员、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程及附则 [1] 股份相关规定 - 公司明确股份发行遵循公开、公平、公正原则且同类别股份享有同等权利 [1] - 章程对股份增减、回购及转让的条件和程序进行了详细规定例如公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [1] - 公司收购本公司股份需符合特定情形并通过公开的集中交易方式或其他认可方式进行 [1] 股东与股东会治理 - 股东和股东会章节进一步明确了股东的权利和义务以及股东会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议等相关事宜 [2] - 股东会对重大事项的决策需遵循严格表决程序如公司增减注册资本、合并、分立、解散等事项需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 董事会与高级管理人员 - 董事和董事会部分规定了董事的任职资格、职责、任期等并明确了董事会的组成、职权、议事规则以及各专门委员会的职责 [2] - 公司董事会由六名董事组成设董事长一人董事会需定期召开会议对公司重大事项进行决策 [2] - 章程对高级管理人员的任职资格、职责、薪酬等进行了规定 [2] 财务与运营管理 - 章程完善了公司的财务会计制度、利润分配政策、内部审计及会计师事务所聘任等相关内容 [2] - 章程对公司的通知和公告方式、合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项作出了详细规范 [2] 市场影响与公司前景 - 市场对金圆环保此次修订章程的举措表示关注期待公司在完善的治理体系下实现更好的发展 [2]

公司获得政府补助 - 金圆股份子公司江西汇盈环保科技有限公司于近日收到与收益相关的政府补助款2,965万元 [1] - 该笔补助款占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的74.66% [1]

公司治理 - 公司于2025年9月29日召开第十一届第二十次董事会会议，审议了关于制定及修订部分无需提交股东大会审议的治理制度的议案 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为环保业占比99.41%，新能源材料占比0.39%，其他业务占比0.2% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为39亿元 [2] 行业动态 - 包装水行业竞争加剧，农夫山泉推出绿瓶产品后，怡宝市占率出现大幅下滑，下跌近5个百分点 [2]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[6] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[12] - 支付人员薪酬等自筹支付后六个月内可置换[12] - 使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议[11] 募集资金项目管理 - 项目搁置超一年，重新论证是否继续实施[10] - 超完成期限投入未达计划金额50%，重新论证[10] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[23] 节余资金使用 - 低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[12] - 达到或超10%，使用经股东会审议[12] - 低于500万元或低于1%，豁免程序，年报披露使用情况[12] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，不得质押且为保本型[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，限主营业务[14] 核查与公告 - 审计监察部至少每季度检查一次募集资金情况[21] - 董事会每半年度核查项目进展并出专项报告[22] - 保荐或独财至少每半年现场核查一次[24] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需及时公告[14] 其他规定 - 全部项目完成前，部分节余资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[18] - 使用超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[19] - 项目变更为合资经营方式实施时应控股[17] - 办法与法规抵触时按法规执行并修订[27] - 办法由董事会负责解释和修订[27] - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同[27] - 发布日期为2025年9月30日[28]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事比例与任期 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 特定情形下公司应60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 向年度股东会提交述职报告并披露[22] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14][16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 审计委员会规定 - 相关事项经全体成员过半数同意提交董事会[18] - 每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 承担聘请专业机构等费用，给予相适应津贴[26] 其他规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载并披露[19][20] - 两名以上独立董事可因材料问题提延期[25] - 制度自股东会审议通过生效实施[28]

董事会构成 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[4] - 董事任期三年，独立董事任期不得超六年，兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务两年内有效[6] 交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种重大交易事项由董事会决定[11] - 连续十二个月内累计交易按资产总额和成交金额较高者计算，超最近一期经审计总资产30%需提交股东会且经三分之二以上表决权通过[12] 担保与资助决策 - 董事会审批对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意，为关联人担保须非关联董事三分之二以上通过[13] - 公司提供财务资助须全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意，单笔或累计超最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[13] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（除担保、资助）由总经理批准[13] - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（除担保、资助），经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司与关联人成交3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情况可提议召开临时董事会会议[17] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，高级管理人员应列席[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会建议股东会撤换；独立董事该情况发生三十日内，董事会提议召开股东会解除职务[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过电子通信方式召开[24] 会议保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[27] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[30] 会议表决 - 董事会会议实行一事一表决，一人一票制[26] - 董事会会议须过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[27] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[27] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[27] - 关联董事应在会议召开前披露关联关系并回避表决[27] - 董事接受委托出席会议，不得对未在会议通知中的提案表决[26] - 未做选择或同时选两个以上意向，主持人要求重新选择，拒不选视为弃权[26] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[33]

担保决策 - 董事会审议权限内对外担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[5] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[5] 需股东会审议情形 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司最近十二个月内向他人提供担保总金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会三分之二以上表决权通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议且相关方不得表决[5][6] 合营联营企业担保调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[7] 担保流程 - 为他人向银行借款提供担保，被担保人提出申请，财务资金部向总经理提交书面申请[13] - 担保应订立书面合同，按规定保管并告知董事会秘书和财务资金部[13] 担保管理 - 财务资金部指定专人对借款企业建分户台账，跟踪经济运行并报告担保实施情况[14] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务资金部应了解情况并告知[15] 合同签署 - 担保合同、反担保合同由法定代表人或授权代表签署，签署前核实审议情况[15] 违规处理 - 董事会建立定期核查制度，披露并改正违规担保行为[15] - 董事等未按规定签合同损害公司利益，公司追究责任[17] - 控股股东等强令违规担保，公司及其董事等应拒绝[18] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[20]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 董事会反馈与通知 - 董事会收到召开临时股东会提议后，需在十日内给出书面反馈[6][7] - 董事会同意召开，需在作出决议后五日内发出通知[6][7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后，需在两日内发出补充通知[11] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[25] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] 关联交易投票 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[26] 董事选举 - 董事候选人资料应披露教育背景等，除累积投票制外应单项提案提出[13] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上的公司，选举董事应采用累积投票制；选举两名以上独立董事时，也应采用累积投票制[27] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名董事候选人[27] - 当选董事所得票数须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积股份数为准）的二分之一以上[30] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[33] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[34] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案[36] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[36] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[41]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[13,12] - 年度报告记载公司基本情况等内容，财务会计报告需审计[13] - 中期报告记载公司股票、债券发行及变动情况等内容[14] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[16] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露等异常情况应及时披露财务数据[18] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[19] 信息披露范围与要求 - 应披露定期报告、临时报告等相关文件及监管要求的其他信息[11] - 依法披露的信息在深交所网站和符合规定的媒体发布，报送公司注册地证监局[9] - 信息披露义务人保证信息真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20][24] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易应及时了解因素并披露[24] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[32] 信息披露职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为具体负责人[35] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，不同人员对不同报告承担主要责任[37][38] - 审计委员会全体成员对所提供披露文件材料真实性等承担个别及连带责任[39] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制由高级管理人员负责，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[44] - 临时报告由信息披露义务人等报告董事会秘书，董事会秘书判断后组织披露[45] 信息管理与保密 - 信息披露暂缓与豁免事项资料保管期限为十年[54] - 信息披露文件等重要档案保存期限不少于十年[59] - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》加强保密[64] 违规责任与制度 - 信息披露不准确造成严重影响或损失，对审核责任人处分并追究法律责任[61] - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，违规惩戒相关人员[62] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[64]

公司基本信息 - 公司于1993年10月27日首次发行2700万股人民币普通股，12月15日在深交所上市[4] - 公司注册资本为777,648,262元[5] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份数为777,648,262股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不超已发行股份总数10%，需三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[23] - 股东对决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形可请求诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[43] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[54] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[69] - 股东买入股份违反规定，超部分买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[69] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[70] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[69] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上公司，选举董事采用累积投票制[73] 董事相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提名董事候选人[73] - 当选董事所得票数须达出席股东会股东所持表决权（以未累积股份数为准）的1/2以上[74] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[80] - 兼任高管职务董事总计不超公司董事总数的1/2[81] - 关联事项决议，须由出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过；属特别决议范围的，应由2/3以上通过[72] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[83] - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[87][88] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上、标的资产净额占净资产50%以上且超5000万元、标的营业收入占上一会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元、标的净利润占上一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，应董事会审议后提交股东会[93] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、产生利润占上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，股东会授权董事会决定[94] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（除担保、资助）由总经理批准[96] - 公司与关联人成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需经董事会审议后提交股东会审议[97] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[127] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[130] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[130] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[131] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[131][132] - 公司未来12个月重大投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%、当年经审计资产负债率（合并报表）超70%时，当年可不进行利润分配[132] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[152] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[153][154][155] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[159] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[161] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人应在规定时间内申报债权[162] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[144] - 章程修改事项需公告的按规定公告，董事会可制定章程细则且不得与章程抵触，章程由董事会负责解释[169][171][172]