公司基本信息 - 公司于1993年9月13日首次向社会公众发行人民币普通股18,787万股，内资股6,600万股于1993年12月20日在深交所上市[2] - 公司注册资本为人民币499,215,811元[4] - 公司成立时向发起人长沙市国有资产管理局发行12,187万股，占公司普通股总数的64.87%[9] - 公司股份总数为499,215,811股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[15] 党组织设置 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期与之相同[18] - 公司党委设党委书记1名，党委副书记2名[18] - 公司设纪委书记1名（兼任监察专员）[19] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[26] - 股东会、董事会程序或表决违法等，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数的2/3（8人）时，公司2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，至少包括4名独立董事、1名职工董事[78] - 董事会设董事长1人[78] - 重大投资项目所需资金超1000万元且占公司最近一期经审计净资产值低于10%，须总经理办公会议批准；占比10%以上，须董事会批准；占比50%以上，经董事会审查报股东会批准[80][81] - 董事会12个月内批准的投资项目累计金额不得超公司最近一期经审计总资产值的30%（含30%），超限额报股东会批准[81] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[95] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[95] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[96] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理人数由董事会根据业务发展需要确定[107] - 总经理每届任期为三年，连聘可以连任[108] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[113] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后2个月内完成股利派发[116] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[128] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[128] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大信息[133] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告[135][136][137]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，至少含四名独立董事、一名职工董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4] 投资审批 - 重大投资超1000万元且低于净资产值10%，总经理办公会批准；10%以上董事会批准；50%以上报股东会[8] - 董事会12个月内批准投资累计金额不超总资产值30%，超限额报股东会[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且超净资产值0.5%，董事会批准；超3000万元且超5%报股东会[9] 担保限制 - 单笔担保不超净资产10%，为同一对象累计担保不超10%，12个月内不超总资产30%、不超净资产50%且不超5000万元[10] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%，报股东会批准[10] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会[12] 决议表决 - 董事会决议表决方式为举手或书面投票表决[13] - 特定方案和对外担保事项决议须超三分之二董事表决同意[14] - 因特定原因收购本公司股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[14] - 特定方案决议须全体董事过半数表决同意[14] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[16] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书保存不少于10年[21] 决议落实 - 董事会议案形成决议后，由总经理组织班子成员落实并向董事长汇报[18] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[19] - 每次董事会相关人员汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[19] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[11] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[14] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的，主任委员不能履职时，由半数以上成员推举一名成员主持；股东自行召集的，由召集人推举代表主持[23] - 现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分36个月内不得行使表决权，且不计入出席有表决权股份总数[27] 投票权征集与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名董事时，可实行累积投票制[28] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[37] 股东会审议担保 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议[7] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[7] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[39] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[40] - 董事、董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[40] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[42]

审计委员会构成 - 成员由五名非高管董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] 会议规则 - 例会每年至少四次，每季度一次，提前三日通知[14] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会，提前两日通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所经审计委员会同意后提交董事会[9] - 审计部负责前期准备，提供书面资料[12] - 会议评议报告，决议材料呈报董事会[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[19][20]

独立董事提名 - 陈敏被提名为湖南投资集团第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[19][20] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[25][30] - 担任独立董事公司数、任期等符合要求[32][33] - 具备上市公司运作知识和五年以上经验[15] - 以会计专业人士被提名需满足资格条件[16] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整，愿担责[34]

董事会提名 - 公司董事会提名陈敏为第八届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] 任职资格 - 被提名人具备相关知识和经验，满足会计专业人士资格条件[17][18][19] - 被提名人及其亲属无相关任职和持股情况[20][21][22] - 被提名人最近十二个月内无特定情形[27] 声明承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整并承担法律责任[38]

候选人资格 - 候选人通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[15] 任职限制 - 候选人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[18] - 非直接或间接持有公司1%以上股份股东[19] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东任职[20] 合规情况 - 最近十二个月内无相关禁止情形[25] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[30] 独立董事规定 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[32] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[33]

董事会提名 - 公司董事会提名李琴琴为第八届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[21][23] - 被提名人近十二个月内无相关情形，无禁入等问题[27][28][29] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合要求[35][36]

董事会与董事 - 公司拟将董事会成员人数由9人调整为11人，至少包括4名独立董事和1名职工董事[1][28][51] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[26] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[26][36] 股份与股东 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[6] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关机构对违规人员提起诉讼[14] 股东会与股东大会 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[18] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议[17][45] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[21][47] 党委与纪委 - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[15] - 公司党委设党委书记1名，党委副书记2名等[15] - 公司党委决策重大经营决策事项范围包括发展战略、资产重组等[11] 财务与审计 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[37] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[39] 会议与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[29] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00[21] - 股东会现场会议日期和股权登记日为交易日，间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[21]

独立董事提名 - 公司董事会提名李蔓球为第八届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[38]