公司治理 - 2025年5月26日召开第五届第一次职工代表大会[2] - 选举熊棒为公司第八届董事会职工董事[2] - 第八届董事会由11人组成，任期三年[2] 人员信息 - 熊棒1974年出生，本科学历，经济师[4] - 曾任长沙房产多职，现任党委副书记、职工董事[4] - 未持股，无关联关系及不良情形[4]

人事变动 - 2025年5月26日完成第八届董事会换届选举，成员任期3年[1][2] - 董事会下设四个专门委员会，委员任期与董事会一致[4] - 新聘高级管理人员及证券事务代表任期3年[6] - 周付生等三人换届后不再担任公司任何职务[7] - 公司不设监事会，王丽娜等不再担任监事[8] - 聘任彭顺勇为总经理等[6] 人员持股与合规 - 陈林持有公司股票36000股，离任后股份变动遵守规定[8] - 杨刚等十人截至公告披露日未持有公司股份[14][15][16][17][18][19][20][21][22][23] - 上述人员无关联关系、未受处罚等合规情况[14][15][16][17][18][19][20][21][22][23] 公司合规 - 公司不存在被中国证监会立案稽查等情形[24] - 公司符合任职条件，不是失信被执行人[24]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于5月26日下午1:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东119人，代表股份165,246,140股，占总股份33.1011％[5] 议案表决 - 《公司关于修订〈公司章程〉及相关附件的议案》总表决同意163,080,762股，占比98.6896％[6] 人员选举 - 应选非独立董事6人，皮钊等当选，任期三年[7][8][9][10][11] - 应选独立董事4人，李蔓球等当选，任期三年[11] 中小股东情况 - 中小股东出席118人，代表股份3,939,683股，占总股份0.7892％[5] - 《议案》中小投资者总表决同意1,774,305股，占比45.0367％[6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于5月26日在湖南长沙召开[2] - 119人参与投票，代表股份165,246,140股，占比33.1011%[3] 议案表决 - 《修订<公司章程>及相关附件的议案》同意163,080,762股，占比98.6896%[7] - 中小股东同意1,774,305股，占比45.0367%[8] 选举结果 - 皮钊等6位当选第八届非独立董事[8][9][10] - 李蔓球等4位当选第八届独立董事[10][11][12]

董事会会议 - 2025年度第5次董事会（临时）会议于2025年5月26日召开[2] - 应出席董事11人，实际出席11人[2] 人事任免 - 选举皮钊为公司第八届董事会董事长，任期三年[3] - 选举第八届董事会各专门委员会成员，任期三年[3][4] - 聘任彭顺勇为公司总经理，任期三年[4] - 聘任彭章硕等5人为公司副总经理，任期三年[5] - 聘任张健为公司董事会秘书，任期三年[5] - 聘任胡连宇等4人为总法律顾问等职务，任期三年[6] - 聘任何小兰为公司证券事务代表，任期三年[6] 决议文件 - 会议决议相关备查文件包括《公司2025年度第5次董事会（临时）会议决议》等[7]

公司公告 - 全资孙公司湖南君逸财富大酒店有限公司与湖南建工集团装饰工程有限公司签订装修项目施工合同 涉及金额为人民币88886075 70元 [2] - 全资子公司湖南浏阳河城镇建设发展有限公司为工程款支付义务提供担保 担保金额为人民币7110886 06元 担保期限至2026年8月31日 [2] - 担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议 [2] 公司基本信息 - 公司成立于1992年11月08日 注册资本49921 5811万人民币 法定代表人皮钊 注册地址为长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦21楼 [2] - 主营业务为高速公路建设运营 资产管理和物业服务 酒店投资经营 城市综合体投资开发 [2] - 公司董事长为皮钊 董秘为张健 员工人数为643人 实际控制人为长沙市人民政府 [3] - 公司参股公司9家 包括湖南广荣房地产开发有限公司 湖南浏阳河城镇建设发展有限公司 长沙中意房地产开发有限公司等 [3] 财务业绩 - 2022年至2024年营业收入分别为4 15亿元 12 50亿元和6 31亿元 同比分别增长-3 10% 200 90%和-49 50% [3] - 2022年至2024年归母净利润分别为3496 01万元 1 49亿元和8142 32万元 同比分别增长-32 62% 320 09%和-45 24% [3] - 2022年至2024年资产负债率分别为44 50% 33 31%和25 33% [3]

担保事项概述 - 全资子公司浏阳河建设为全资孙公司君逸财富的酒店装修项目提供工程款支付担保 担保金额为人民币711.09万元 担保期限至2026年8月31日 [1] - 主合同涉及装修工程金额为人民币8888.61万元 已通过公司内部审批流程 [1] - 担保依据为国务院办公厅关于推行工程款支付担保制度的规定 属于非独立保函类型 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人湖南君逸财富大酒店有限公司成立于2023年4月 注册资本5000万元 为公司全资孙公司 [2][3] - 公司经营范围涵盖住宿服务、餐饮服务、烟草零售及酒店管理等许可项目 [2] - 截至最近一期 公司资产总额1633.08万元 负债总额94.71万元 资产负债率5.8% 净利润亏损92.16万元 [4][5] 担保协议主要内容 - 担保范围包括违约责任、损失赔偿、利息及实现债权的相关费用 [5] - 债权人需提供书面索赔通知及未支付工程款证明 若存在工程质量争议需额外提供质量说明材料 [5] - 担保责任解除条件包括担保期届满、履行担保责任达最高金额或符合法律法规规定情形 [5][6] 担保决策与影响 - 担保事项经股东审议通过 认为风险可控且符合公司整体战略发展需要 [6] - 有利于推进酒店装修项目如期进行 满足经营发展需求 [6][7] - 本次担保后公司及子公司对外担保余额为666.8万元 占2024年度经审计净资产0.33% [7][8] 财务数据披露 - 君逸财富2023年经审计资产总额1724.58万元 净资产1630.53万元 [4] - 2023年利润总额亏损350.62万元 2024年未经审计亏损92.16万元 [5] - 公司同时为客户提供按揭贷款担保总额1.76亿元 占净资产8.64% [7][8]

公司财务数据 - 君逸财富大酒店装修项目主合同金额88886075.70元[2] - 浏阳河建设为君逸财富担保金额7110886.06元，期限至2026年8月31日[2] 君逸财富股权与财务 - 君逸财富注册资本5000万元，君逸山水持股51%，浏阳河建设持股49%[5] - 2024年末资产1724.58万元，负债94.05万元，净资产1630.53万元，负债率5.45%[5] - 2025年3月末资产1633.08万元，负债94.71万元，净资产1538.37万元，负债率5.80%[5] - 2024年营收0元，利润总额 -350.62万元，净利润 -350.62万元[5] - 2025年1 - 3月营收0元，利润总额 -92.16万元，净利润 -92.16万元[5] 公司担保情况 - 本次担保后公司及子公司担保额度183110886.06元，占净资产8.99%[11] - 本次担保后公司及子公司对外担保余额13778886.06元，占净资产0.68%[11] - 公司及子公司为购房客户按揭贷款担保额度176000000元，占2024年净资产8.64%，余额6668000元，占0.33%[12]

公司基本信息 - 公司于1993年9月13日首次向社会公众发行人民币普通股18,787万股，内资股6,600万股于1993年12月20日在深交所上市[2] - 公司注册资本为人民币499,215,811元[4] - 公司成立时向发起人长沙市国有资产管理局发行12,187万股，占公司普通股总数的64.87%[9] - 公司股份总数为499,215,811股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[15] 党组织设置 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期与之相同[18] - 公司党委设党委书记1名，党委副书记2名[18] - 公司设纪委书记1名（兼任监察专员）[19] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[26] - 股东会、董事会程序或表决违法等，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数的2/3（8人）时，公司2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，至少包括4名独立董事、1名职工董事[78] - 董事会设董事长1人[78] - 重大投资项目所需资金超1000万元且占公司最近一期经审计净资产值低于10%，须总经理办公会议批准；占比10%以上，须董事会批准；占比50%以上，经董事会审查报股东会批准[80][81] - 董事会12个月内批准的投资项目累计金额不得超公司最近一期经审计总资产值的30%（含30%），超限额报股东会批准[81] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[95] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[95] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[96] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理人数由董事会根据业务发展需要确定[107] - 总经理每届任期为三年，连聘可以连任[108] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[113] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后2个月内完成股利派发[116] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[128] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[128] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大信息[133] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告[135][136][137]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，至少含四名独立董事、一名职工董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4] 投资审批 - 重大投资超1000万元且低于净资产值10%，总经理办公会批准；10%以上董事会批准；50%以上报股东会[8] - 董事会12个月内批准投资累计金额不超总资产值30%，超限额报股东会[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且超净资产值0.5%，董事会批准；超3000万元且超5%报股东会[9] 担保限制 - 单笔担保不超净资产10%，为同一对象累计担保不超10%，12个月内不超总资产30%、不超净资产50%且不超5000万元[10] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%，报股东会批准[10] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会[12] 决议表决 - 董事会决议表决方式为举手或书面投票表决[13] - 特定方案和对外担保事项决议须超三分之二董事表决同意[14] - 因特定原因收购本公司股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[14] - 特定方案决议须全体董事过半数表决同意[14] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[16] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书保存不少于10年[21] 决议落实 - 董事会议案形成决议后，由总经理组织班子成员落实并向董事长汇报[18] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[19] - 每次董事会相关人员汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[19] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]