募集资金基本情况 - 2022年非公开发行A股实际募集资金净额为人民币49.71亿元 其中实际到位资金49.73亿元[1] - 募集资金到账时间为2022年4月8日 由中喜会计师事务所验资确认[1] - 截至2025年6月30日募集资金累计投入36.97亿元 利息收入净额1.88亿元 结余资金9.82亿元[1] 募集资金管理与存放 - 公司制定《募集资金使用管理办法》实行专户存储制度 并签订三方监管协议[1] - 截至2025年6月30日共存续5个募集资金专户 余额合计9.82亿元均存放于专项账户[2][3] - 开户银行包括工商银行 建设银行 农业银行 南粤银行等分支机构[2] 募集资金使用进展 - 2025年8月董事会决议缩减祥和工业园高端电容基地项目投资规模 优化产品结构和投资节奏[3] - 片式电阻器技改扩产项目已结项 节余资金4.79亿元永久补充流动资金[4][6] - 2025年上半年募集资金投入2.20亿元 无先期投入置换情况[3][4] 项目结余及效益 - 片式电阻器项目节余原因包括设备采购成本降低 合同余款支付周期长 成本控制及利息收入贡献[7] - 项目累计投入资金36.97亿元 占募集资金总额74.4%[6] - 祥和项目预计2026年全面达到可使用状态 公司根据市场需调整投资计划[6] 信息披露与合规 - 公司确认募集资金披露及时真实准确完整 无管理违规情况[5][8] - 不存在两次以上融资且当年使用募集资金的情形[5] - 募集资金使用未出现变更投资项目的情况[5]

资产减值计提总额 - 2025年半年度计提各项资产减值准备共计6,324.34万元 [1] 信用减值损失明细 - 应收票据坏账损失44.00万元 [2] - 应收账款坏账损失786.34万元 [2] - 应收款项融资减值损失287.52万元 [2] - 其他应收款坏账损失134.59万元 [2] - 信用减值损失小计1,252.45万元 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失5,071.89万元 [2] 信用减值计提方法 - 基于应收款项金融资产性质和客户信用风险特征按单项或组合评估预期信用损失 [2] - 单项计提针对有减值证据的应收款项单独测试 [2] - 组合计提基于预期信用损失模型考虑客户信用等级、账龄、历史损失及经济预测 [3] - 2025年半年度信用减值准备共计计提1,252.45万元 [3] 存货跌价计提方法 - 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量 [3] - 按单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提 [3] - 对低单价或同质存货按类别或合并计提 [3] - 可变现净值基于库龄、残次品统计、市况及销售历史经验确定 [3] - 减值因素消失时在原计提金额内转回并计入当期损益 [3] 存货跌价准备变动 - 2025年半年度计提存货跌价准备6,556.28万元 [4] - 转回存货跌价准备1,484.39万元 [4][5] - 转销存货跌价准备4,255.73万元 [5] - 存货跌价准备余额较年初增加816.16万元 [5] 存货跌价分项变动 - 原材料：期初600.97万元 计提79.33万元 转回70.63万元 转销25.58万元 期末584.09万元 [6] - 在产品：期初3,401.98万元 计提908.80万元 转回1,218.25万元 转销12.36万元 期末3,080.17万元 [6] - 库存商品：期初4,680.62万元 计提4,838.51万元 转回195.51万元 转销4,217.79万元 期末5,105.83万元 [6] - 发出商品：期初308.69万元 计提729.64万元 无转回及转销 期末1,038.33万元 [6] - 合计：期初8,992.26万元 期末9,808.42万元 [6] 减值计提对财务影响 - 减少2025年半年度归属于普通股股东净利润5,372.65万元 [6] - 减少2025年半年度归属于所有者权益5,372.65万元 [6]

广晟财务公司基本情况 - 广晟财务公司是经国家金融监督管理总局广东监管局批准设立的非银行金融机构 金融许可证机构编码为L0216H244010001 [1] - 公司注册资本109,922万元人民币 广晟控股集团认缴出资100,000万元 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司认缴出资7,632万元 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算 债券承销 同业拆借及固定收益类有价证券投资等业务 [1] 公司治理架构 - 建立以股东会 董事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构 设置10个职能部门实现前中后台分离 [2] - 股东会行使经营方针决策 利润分配方案审批 注册资本变更 公司章程修改等职权 [3][4] - 董事会负责战略规划制定 风险管理最终责任承担 高级管理人员聘任及信息披露等职责 [5] 专业委员会职能 - 全面预算管理委员会负责预算管理制度审核 预算目标确定及预算调整方案审议 [6][7] - 风险管理委员会审议风险管理总体目标 年度风险管理报告及重要业务风险管理方案 [7] - 审计委员会提议更换外部审计机构 制定内部审计制度及监督审计整改 [8] - 信贷审查委员会审批授权范围内授信业务 审议年度信贷政策和信贷计划 [9] - 投资决策委员会审议年度投资策略 重大投融资方案及授权范围内投资业务 [10] - 信息科技管理委员会审议信息科技战略 评估科技风险管理效果及审议科技年度预算 [10][11] 部门职责分工 - 结算业务部负责资金归集管理 支付结算及存款准备金缴存 [11] - 资金信贷部实施授信业务 资产负债管理及资金头寸管理 [11] - 融资管控部承担广晟控股集团融资 内部信贷及担保业务职能 [11] - 财务部负责全面预算 会计核算 财务报告及税务筹划工作 [11] - 法律与风控事务部统筹风险管理 合规管理 反洗钱管理及法律审核 [11] - 信息科技部负责科技战略实施 信息系统建设及网络安全管理工作 [12] 内部控制措施 - 采取不相容职务分离 授权审批控制 会计系统控制等措施管理信用风险和操作风险 [13][14] - 通过全面预算管理与日常资金计划结合的方式保障资金流动性 安全性和盈利性 [14] - 成员企业存款业务遵循平等自愿原则 转账结算通过智能资金平台指令实现 [15] - 建立规范化会计账务处理程序 实行财务核算岗位职责分离原则 [16] - 加强合同票据印章管理 重要合同实行连号控制和作废控制 [17] 信贷业务管理 - 贷款对象仅限于广晟控股集团成员企业 建立贷前贷中贷后完整信贷管理制度 [17] - 实行审贷分离制度 信贷审查委员会遵循集体审议多数通过原则 [18] - 资金信贷部负责贷后监控管理 建立资产风险分类制度确保资产质量真实性 [18] - 建立客户管理信息档案 对资信不良借款人实施授信禁入 [19] 投资业务管理 - 固定收益类有价证券投资由董事会确定投资原则和风险限额 [19] - 投资决策委员会审议资产配置方案和交易对手准入 [19] - 投资业务流程需经法律与风控事务部风险审查会签 [20] - 投资业务遵循全面风险管理办法管控合规风险和市场风险 [21] 审计与信息系统 - 董事会下设审计委员会指导内部审计工作 审计工作部直接对审计委员会负责 [21] - 建立信息系统全面控制体系 采用防火墙 IPS入侵防御系统及双机冗余热备等技术 [22][23] - 实行个人账号密码和CA证书认证双因子认证 有效甄别用户身份 [23] 经营与监管指标 - 截至2025年6月30日资产总计99.24亿元 各项贷款余额56.66亿元 [25] - 负债合计84.23亿元 各项存款83.52亿元 所有者权益15.01亿元 [25] - 2025年上半年实现营业收入3,100.39万元 利润总额1,393.26万元 [25] - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [25] 存贷款业务情况 - 截至2025年6月30日风华高科及控股子公司在广晟财务公司存款余额21.67亿元 [25] - 未开展贷款 贴现和银承业务 [25]

募集资金基本情况 - 非公开发行股票261,780,100股，发行价每股19.10元，募集资金总额49.9999991亿元，扣除承销保荐费用后实际到位资金49.7289991031亿元，募集资金净额49.7123153286亿元 [1] - 募集资金到账时间为2022年4月8日，验资报告由中喜会计师事务所出具 [1] 募集资金存放与管理 - 募集资金实行专户存储，与保荐机构及银行签署监管协议 [2] - 截至2025年7月31日，祥和项目募集资金专户余额合计9.482113亿元（含利息收入） [3] 项目投资规模调整 - 祥和工业园高端电容基地项目总投资规模从75.0516亿元缩减至52.718146亿元 [4] - 募集资金承诺投资金额维持39.769852亿元不变 [4] - 建设期从52个月延长至64个月 [4] 产能与产品结构变化 - 终止以小尺寸MLCC产能为主的二期投资，聚焦高容、车规等高端产品 [4][5] - 产能建设重心转向汽车电子、工业控制、新能源等新兴应用领域 [4] 调整原因分析 - 2022年下半年消费电子需求持续疲软，价格竞争激烈 [4] - 高端市场（车规、工控、高容）需求强劲且潜力较大 [4] - 公司优化产品结构以匹配新兴领域需求，避免产能闲置 [4][5] 战略与管理措施 - 强化汽车电子、AI算力、低空经济、储能等高端市场开拓 [5] - 通过精益管理优化生产流程和资源配置 [6] - 确保募集资金高效用于高成长领域研发及产能建设 [6] 项目影响与合规性 - 调整系基于行业趋势与业务规划的审慎决策，符合股东利益 [6] - 不改变募集资金用途，符合证监会及交易所监管规定 [6] - 已获董事会、监事会审议通过，需提交股东大会审议 [7]

核心观点 - 公司2025年上半年存在大量关联方资金往来 其中经营性往来占主导 涉及销售商品、提供服务、租金等业务活动 同时存在部分非经营性往来款项 [1] 非经营性资金占用 - 2025年1月1日非经营性资金占用余额为0元 2025年1-6月占用累计发生金额为0元 2025年1-6月偿还累计发生金额为0元 2025年6月30日占用资金余额保持0元 [1] 经营性资金往来 - 柳州桂格复煊科技有限公司往来累计发生金额233.08万元 形成原因销售商品 期末余额189.49万元 [1] - 佛山照明禅昌光电有限公司往来累计发生金额221.82万元 形成原因销售商品 期末余额173.61万元 [1] - 广东芯陶微电子有限公司往来累计发生金额40.73万元 形成原因销售商品和提供检测服务 期末余额33.90万元 [1] - 佛山电器照明股份有限公司往来累计发生金额5.63万元 形成原因销售商品 期末余额15.15万元 [1] - 佛山电器照明（新乡）灯光有限公司往来累计发生金额11.77万元 形成原因销售商品 期末余额8.56万元 [1] - 佛山市国星光电股份有限公司应收账款往来累计发生金额28.33万元 形成原因销售商品 期末余额3.96万元 其他应收款往来累计发生金额9.58万元 形成原因提供检测服务 [1] - 广东省广晟财务有限公司货币资金及应收利息往来累计发生金额593,767.57万元 期末余额572,731.77万元 对应利息收入1,920.99万元 [1] 大额专项往来 - 广东风华新能源股份有限公司存在500万元股权转让款往来 104.04万元厂房租金往来 [1] - 广东省广晟控股集团有限公司有104.04万元厂房租金往来 [1] - 广州长建物业管理有限公司押金往来21.25万元 期末余额21.12万元 [1] 非经营性往来 - 四平市吉华高新技术有限公司往来款326.08万元 期末余额325.86万元 [1] - 肇庆风华机电进出口有限公司往来款3,208.60万元 期末余额3,164.58万元 [1] - 风华高新科技（香港）有限公司往来款2,900万元 [1] - 广东风华超容科技有限公司往来款1,485.64万元 期末余额1,595.39万元 [1] 关联方关系结构 - 资金往来方主要分为三类：同一实际控制人企业（如佛山照明系公司）、本公司的子公司（如风华香港）、联营企业（如广东肇庆微硕电子） [1] - 同一实际控制人类往来总额594,269.67万元 子公司类往来总额7,985.83万元 联营企业类往来总额7.26万元 [1] 总体资金往来规模 - 2025年1月1日往来资金总额206,684.33万元 2025年1-6月累计发生金额594,580.63万元 2025年6月30日余额升至573,656.46万元 期间产生利息1,920.99万元 [1][2]

公司续聘会计师事务所决策 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构 需经2025年第一次临时股东大会审议通过 [1] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过续聘议案 审计委员会认为其符合独立性和业务发展要求 [5] 会计师事务所资质概况 - 信永中和为特殊普通合伙企业 成立于2012年3月2日 注册于北京市 首席合伙人为谭小青 [1] - 截至2024年底拥有合伙人259人 注册会计师1,780人 其中签署过证券审计报告的注册会计师超700人 [1] - 2024年度业务总收入40.54亿元 审计业务收入25.87亿元 证券业务收入9.76亿元 [2] - 上市公司年报审计客户383家 收费总额4.71亿元 同行业上市公司审计客户255家 [2] - 职业保险赔偿限额与风险基金之和超2亿元 近三年除乐视网案件外无承担民事责任情况 [2] 执业质量与人员配置 - 近三年受行政处罚1次 监督管理措施17次 自律监管措施8次 53名从业人员受行政处罚5次 [3] - 项目合伙人欧金光2015年获注会资格 近三年签署复核上市公司超3家 [3] - 质量复核合伙人刘晓聪2014年获注会资格 近三年签署复核上市公司超5家 [3] - 签字注册会计师张宇俊2020年获注会资格 近三年签署上市公司1家 [4] - 审计团队近三年无刑事处罚、行政处罚及自律监管处分记录 [4] 审计费用安排 - 2024年度审计费用总额108万元（含税） 其中财务报表审计80万元 内部控制审计28万元 [4] - 2025年度审计报酬原则上不超过2024年度费用标准 授权管理层根据实际工作情况确定 [4]

公司财务表现 - 2025年上半年营业总收入达到27.72亿元，同比增长15.9%，较2024年同期的23.91亿元显著提升 [3] - 净利润为2.75亿元，综合收益总额同比增长61.0%，从2024年上半年的1.71亿元增长至2.75亿元 [3] - 经营活动现金流量净额大幅增长120.0%，从2024年上半年的1.65亿元提升至3.63亿元，反映营运资金管理效率提升 [5] 资产负债结构 - 货币资金期末余额达46.31亿元，较期初43.49亿元增长6.5%，流动性保持充裕 [1] - 应收账款增长9.7%至15.52亿元，存货微增0.9%至9.94亿元，资产规模稳步扩张 [1] - 总资产增长2.7%至166.94亿元，所有者权益增长0.8%至124.69亿元，财务结构保持稳定 [1] 盈利能力分析 - 营业成本同比增长18.8%至22.74亿元，毛利率有所收窄但收入增长抵消影响 [3] - 研发费用增长23.8%至1.24亿元，表明公司持续加大技术创新投入 [3] - 基本每股收益为0.15元，较2024年同期的0.18元略有下降，主要因股本规模未变而净利润增长有限 [3] 现金流量状况 - 投资活动现金净流出1.05亿元，主要用于购建固定资产2.47亿元，显示产能扩张持续 [5] - 汇率变动导致现金减少62.65万元，反映涉外业务受汇率波动影响 [5] - 期末现金及现金等价物余额45.72亿元，较期初43.26亿元增长5.7%，现金储备充足 [5] 行业与业务特征 - 公司属电子元器件行业，主营MLCC、片式电阻器、电感器等产品，应用于汽车电子、工业自动化等高增长领域 [10] - 采用永续盘存制管理存货，发出存货采用加权平均法计价，符合制造业企业特征 [27] - 对应收账款按账龄组合计提信用损失准备，采用预期信用损失模型管理金融资产风险 [25][26]

舆情管理制度总则 - 制度旨在提高公司应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 有效预防和妥善处理舆情对公司股票交易价格 商业信誉及生产经营的影响 保护投资者合法权益 [1] - 舆情包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向及股价波动的信息 其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 已或可能造成损失及股价变动的负面舆情 [1] 组织体系与职责 - 舆情管理工作领导小组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括公司其他高级管理人员及各职能部室 业务中心 生产单位负责人 [2] - 舆情工作组是舆情处理的领导机构 统筹领导舆情处理工作 决定信息发布 主要职责包括启动终止处理工作 评估影响拟定方案 协调对外宣传 向监管机构上报信息等 [2] - 董事会办公室负责监控舆情动态 收集分析核实重大影响舆情 跟踪股价变动 研判风险并上报工作组 同时定期进行内部舆情风险排查指导 [3][4] 信息采集与报告流程 - 各职能部室 业务中心 生产单位需配合舆情信息采集 及时通报经营合规审计中发现的舆情情况 监控官方自媒体互动评论并汇总至董事会办公室 [4] - 部室负责人为舆情信息上报责任人 需明确联络人 报告需及时客观真实 不得迟报谎报瞒报漏报 [4] - 知悉舆情后立即报送董事会办公室 核实后报告董事会秘书 董事会秘书及时向工作组报告并采取处理措施 需核实内容则推进调查 涉及监管报告时及时报告 [5] 处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应迅速行动 协调宣传真诚沟通 勇敢面对主动承担 系统运作塑造形象 [4] - 一般舆情由董事会秘书和董事会办公室灵活处置 重大舆情由工作组召集会议决策部署 同步开展实时监控控制传播范围 [5] - 具体措施包括迅速调查了解真相 与媒体沟通防止虚假信息发酵 加强投资者沟通保证渠道畅通 按规做好信息披露 对编造传播虚假信息媒体采取法律措施 加强危机恢复管理 [6] 责任追究与附则 - 内部人员对未公开重大信息负有保密义务 不得私自公开或泄露 不得利用信息进行内幕交易 违反将根据情节给予通报批评处罚撤职开除等处分 保留追究法律责任权利 [6] - 信息知情人或中介机构违反保密义务擅自披露信息 导致公司遭受媒体质疑或损失 公司将保留追究法律责任权利 [7] - 相关主体编造传播公司虚假信息或误导性信息 对公司形象造成恶劣影响或使公司遭受损失 公司将保留追究法律责任权利 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜或与法律法规章程不一致时依照相关规定执行 [7]

市值管理制度总则 - 为加强市值管理工作并规范市值管理行为而制定本制度 依据包括公司法 证券法及上市公司监管指引第10号等法律法规 [1] - 市值管理定义为以提高经营发展质量和规范运作水平为基础 为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为 [1] 市值管理目的与基本原则 - 主要目的是通过制定战略规划 完善公司治理及规范经营管理 引导市场价值与内在价值趋同 并提升公司市场形象与品牌价值 实现股东财富增长和建立稳定投资者基础 [1] - 基本原则包括合规性 系统性 科学性 常态性和诚实守信原则 强调需在合法合规前提下系统化科学开展常态化工作并注重诚信 [1][2] 市值管理机构与职责 - 董事会负责制定长期目标及市值管理总体规划并监督落实 [2] - 董事长需督促执行提升投资价值的董事会决议 推动相关内部制度完善并协调各方促进投资价值合理反映公司质量 [2] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制并收集分析市场判断 同时加强舆情监测分析并及时向董事会报告可能影响决策或价格的情况 [2][3] - 董事会办公室为具体执行部门 其他部室需支持配合 董事及高级管理人员应积极参与投资者关系活动 [4] 市值管理主要方式 - 通过并购重组落实发展战略 强化主业核心竞争力和产业协同效应 [4] - 适时开展股权激励和员工持股计划 实现利益捆绑以改善经营业绩和盈利能力 [5] - 制定每年最低分红比例并积极实施分红 提升股东回报以培养长期投资理念 [5] - 加强投资者关系日常维护 通过业绩说明会等方式加强与各类投资者的交流互动 [5] - 及时公平披露可能影响市值或决策的信息 并保证信息真实准确完整 可自愿披露与投资决策相关信息 [6] - 根据市场环境变化进行权益管理 市值低迷时开展股份回购以增强投资者信心和维护稳定 [6] - 还可通过其他合法合规方式开展市值管理工作 [6] 禁止行为与应对措施 - 禁止操控信息披露 内幕交易 操纵股价 对价格作出预测或承诺 违反回购或增持规则及披露涉密信息等违法违规行为 [6][7] - 当股价连续20个交易日跌幅累计达20%或收盘价低于最近一年最高价50%时 可采取分析波动原因 加强沟通 运用市值管理方式 推动控股股东增持及其他合法合规措施 [7][8] 制度生效与执行 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程抵触则按后者执行 [8]

募集资金基本情况 - 公司于2022年3月31日非公开发行A股股票261,780,100股 发行价为每股19.10元 募集资金总额为人民币4,999,999,910.00元 扣除承销及保荐费用人民币27,099,999.69元后实际到位资金为人民币4,972,899,910.31元 [1] 募集资金存放和管理情况 - 截至2025年7月31日 祥和项目募集资金专户余额为94,821.13万元 包含资金存放期间利息 [2] 原募投项目计划 - 祥和工业园高端电容基地项目原总投资规模750,516万元 募集资金承诺投资金额397,698.52万元 建设期52个月 预计2026年达到预定可使用状态 [3] 投资规模调整方案 - 项目总投资规模由750,516万元缩减至527,181.46万元 缩减幅度29.8% 建设期由52个月延长至64个月 但项目达到预定可使用状态时间仍为2026年 [3] - 产能规划由原定的年产能不详调整为年产151亿只 [3] 调整原因分析 - 2022年下半年电子行业市场发生较大变化 消费电子行业需求持续疲软且价格竞争激烈 [3] - 高容、车规等高端市场应用领域需求强劲且发展潜力较大 [3] - 公司审慎放缓消费电子行业所需的小尺寸MLCC产能建设工作 集中资源拓展汽车电子、工业控制、新能源等新兴应用领域 [3][4] - 通过终止以小尺寸MLCC产能为主的祥和项目二期投资 优化产品结构并提高资金使用效率 [4] 战略调整措施 - 强化汽车电子、AI算力、低空经济、储能等新兴和高端市场应用领域的市场开发 [4] - 深化精益管理理念 优化生产流程以提高产能利用率和运营效率 [4] - 根据终端客户实际需求科学合理进行产品结构优化 确保募集资金高效用于高成长、高端领域的产品研发和产能建设 [5] 公司治理程序 - 调整方案已经公司董事会和监事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [5][6] - 保荐机构对本次调整无异议 认为符合公司经营发展需要 [6]