市场扩张和并购 - 公司拟公开挂牌转让东莞证券20%股份[1] 其他新策略 - 交易属重大资产出售，不涉购买资产或股权[1] - 交易将降低负债率，优化财务结构[2] - 交易不影响公司独立性，无新增同业竞争等[2] - 董事会认为交易符合相关规定[3]

资产重组 - 广发证券担任锦龙股份本次重大资产重组独立财务顾问[2] 制度与保密 - 锦龙股份制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 锦龙股份针对资产重组采取多项保密措施并登记知情人[3] 合规评估 - 广发证券认为锦龙股份制度制定与执行均符合法规[6]

广发证券股份有限公司 关于 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受锦龙股份的委托，担任锦龙股份本次交易的独立财务顾问， 就该事项向锦龙股份全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供锦龙股份全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈 ...

交易情况 - [本次交易拟出售东莞证券20%股权，成交价格227,175.42万元][4][6] - [以2023年12月31日为基准日，20%股份评估值227,797.73万元，扣除分红后挂牌底价227,175.42万元][4][5] 市场情况 - [国内证券市场上市企业超5000家，有57家同行业企业可作参照样本][9] 评估情况 - [选取市场法评估结果，评估假设、参数合理，结论经审议通过][4][12][15]

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过上海 联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称"东 莞证券"）20%股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》 "） 的有关规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的进行了 核查，具体情况如下： 2024 年 6 月 5 日，公司召 ...

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙股份"、"上市公司"或"公 司"）通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限 公司（下称"东莞证券"）20%的股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称 "本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为锦龙股份本次 交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对锦龙股 份相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东锦龙发展股份 有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 公司于1997在深交所上市，自新世纪科教成为公司控股股东后至本核查意见 出具日，公司的控股股东未发生变更。 根据锦龙股份年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证 监会网站（http://www.cs ...

市场扩张和并购 - 公司转让东莞证券20%股份[1] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和向实控人及其关联人购买资产[1] 其他新策略 - 本次交易不会导致公司股权结构和控制权变更，前后控股股东均为东莞市新世纪科教拓展有限公司，实控人均为杨志茂先生[1] - 交易前三十六个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主 体承诺的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了 填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员对相关事项作出了承诺。 一、本次交易对公司每股收益等主要财务指标的影响 根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计财 务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公 司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 | 项目 | | 2024 年 1-6 | 月/2024 | 年 6 月 30 | 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 | 月 31 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | ...

中介聘请 - 上市公司聘请广发证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请广东金桥百信律师事务所为法律顾问[4] - 聘请立信会计师事务所为审计和审阅机构[4] - 聘请深圳君瑞资产评估所为评估机构[4] 交易情况 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[7] - 交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2][5] 报告日期 - 报告日期为2024年9月23日[10]

广东金桥百信律师事务所 关于 广东锦龙发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况 之 专项核查意见 二〇二四年九月 广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 2024粤金桥非字【2114】号 致：广东锦龙发展股份有限公司 广东金桥百信律师事务所（以下简称"本所"）接受广东锦龙发展股份有限 公司（以下简称"锦龙股份"或"上市公司"）的委托，就锦龙股份重大资产出 售事宜（以下简称"本次重组"）担任专项法律顾问，根据中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》（以下简称"《监管规则适用指引 1 号》"），就上市公司内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况出具本核查意见。（以下简称"本核查意 见"）。 对于本核查意见，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解 ...