广东锦龙发展股份有限公司独立董事 关于第十届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见 八、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市。 四、本次交易通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让进行，根 据上海联合产权交易所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金融控股 集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司组成的联合体。其中东莞 金融控股集团有限公司受让19,350万股股份（占东莞证券总股本的 1 12.90%），东莞发展控股股份有限公司受让10,650万股股份（占东莞 证券总股本的7.10%），本次交易不构成关联交易。 五、根据上海联合产权交易所公开挂牌结果，本次交易最终成交 价格为227,175.42万元。其中东莞金融控股集团有限公司受让东莞证 券12.90%股份对应的成交价格为146,528.1459万元，东莞发展控股股 份有限公司受让东莞证券7.10%股份对应的成交价格为80,647.2741万 元。 六、通过本次交易将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善 公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。 七、本次交易的评估机构为深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）， 系符合《证券法》规 ...

广东锦龙发展股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2023 年 01 月 01 日至 2024 年 06 月 30 日止 广东锦龙发展股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-3 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-132 | 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZM10173 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙 股份"）的备考合并财务报表，包括 2024 年 06 月 30 日、2023 年 12 月 31 日备考合并资产负债表以及 2024 年 1-6 月、2023 年度备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础编制备考合并财务报表是锦龙股份管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具 ...

广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 信会师报字[2024]第ZM10174号 深圳证券交易所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"或"本所"）接受广东锦龙发展股份有 限公司（以下简称"锦龙股份"或"公司"）委托，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——上市类第1号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求" 的相关要求， 对锦龙股份相关事项进行专项核查并发表核查意见，具体如下： 一、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 会计师回复： 1、核查情况 本所对锦龙股份2021、2022、2023年度的财务报表进行审计，分别出具了无保留意见的报表 审计报告《信会师报字[2022]第ZM10003号》、《信会师报字[2023]第ZM10037号》、《信会师报 字[2024]第ZM10049号》。 对锦龙股份2021、2022、2023年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往 ...

股份转让 - 公司转让东莞证券20%股份，挂牌底价与成交价格均为227,175.42万元[3][7] - 交易标的为30,000万股，占总股本20%[4] - 东莞金控受让19,350万股（12.90%），东莞控股受让10,650万股（7.10%）[5] 交易金额 - 第一笔转让款1,363,052,520元，东莞金控付879,168,875.40元，东莞控股付483,883,644.60元[8] - 第二笔转让款908,701,680元，东莞金控付586,112,583.60元，东莞控股付322,589,096.40元[8] 其他要点 - 评估基准日至交割日盈亏由对方承担，价格不调整[10] - 交易前后东莞证券债权债务关系不变[11] - 决议有效期12个月，未完成自动延长[12] - 多项议案审议通过，均全票同意[17][18]

交易信息 - 锦龙股份拟出售东莞证券20%股份，交易对方为东莞金控和东莞控股[1][27] - 公开挂牌参考底价和总交易价款均为227175.42万元[27][29] - 东莞金控以146528.15万元获12.9%股份，东莞控股以80647.27万元获7.1%股份[31] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总计2334426.73万元，交易后为2379577.15万元[34] - 2024年1 - 6月交易前营业收入35859.97万元，交易后为29997.03万元[35] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 79.16万元，交易后为 - 5942.10万元[35] - 最近三年一期公司营业收入分别为100646.98万元、24738.86万元、19198.47万元和35859.97万元[90] - 最近三年一期公司归母净利润分别为 - 13144.19万元、 - 39209.81万元、 - 38408.66万元和 - 5108.75万元[90] 未来展望 - 交易完成后公司继续依托中山证券和东莞证券开展业务，但主营业务收入将减少[32] - 公司将回笼资金用于偿还借款以降低负债率，优化财务结构[50] 股权相关 - 本次交易前公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份[32] - 交易后公司持有东莞证券20%股份[95] - 控股股东新世纪科教等共持有公司股份448410504股，占总股本50.05%[85] - 新世纪科教等累计质押公司股份427700000股，占其持有股份数95.38%，占总股本47.73%[85] 合规承诺 - 上市公司全体董监高承诺对报告书内容真实性等负责[5][6] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整[10] - 证券服务机构同意上市公司援引其文件内容，对真实性等负责[12] 审批进展 - 本次重大资产重组需取得股东大会审议通过及有关审批机关批准或核准[7] - 2022年2月24日，东莞证券IPO申请获中国证监会审核通过[59] - 2024年6月29日，东莞证券向深交所提交恢复审核申请及更新文件，IPO已恢复审核[59]

广东锦龙发展股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》 等有关规定，作为广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）的独 立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，现对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 公司为本次交易聘请的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通 合伙）（下称"君瑞评估"）系符合《中华人民共和国证券法》规定 的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，君 瑞评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现 实的及预期的利益或冲突。君瑞评估作为本次交易的资产评估机构具 有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 2 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 1 次交 ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "标的公司"）20%股份（下称"本次交易"）。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，君瑞评估实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致。君瑞评估采用了市场法、资产基础法对标的资产价 值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，君瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致。 四、评估定价的公允性 在本次评估过程中，君瑞评估根据有关资产评估的法律法规，本 着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估 方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估 ...

广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 | 重大资产出售交易对方 | 东莞金融控股集团有限公司 | | --- | --- | | | 东莞发展控股股份有限公司 | | 重大资产出售交易标的 | 东莞证券股份有限公司 20%股份 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对 所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案 ...

公司基本信息 - 公司于1997年在深交所上市[6] - 新世纪公司成为控股股东后至核查意见出具日，公司控股股东未变更[8] 合规情况 - 截至核查意见出具日，相关承诺方无不规范承诺，除正在履行的承诺外无其他未履行或未履行完毕的承诺[8] - 公司控股股东、实际控制人及其他关联方最近三年不存在违规占用公司资金的情形[8][9] - 公司最近三年不存在违规对外担保的情形[11][12] 监管处罚 - 2021年4月29日，深圳证监局因公司未与中山证券建立代建关系却长期干预项目投资建设工作出具警示函[12] - 2024年7月15日，上海证监局因尽职调查和受托管理履职问题对中山证券出具警示函[13] - 2024年7月1日，广东证监局因合规管理不到位对中山证券佛山分公司采取监管谈话措施[14] - 2024年2月4日，深圳证监局因私募资管业务违规责令中山证券改正[15] - 2022年12月14日，浙江证监局因未履行募集资金监督义务对中山证券出具警示函并记入诚信档案[17] - 2022年8月3日，深圳证监局因资产证券化业务问题对中山证券出具警示函[18] - 2022年2月24日，全国中小企业股份转让系统因未勤勉尽责对中山证券采取自律监管措施[19] - 2021年2月26日，深圳证监局因债券承销及受托管理业务问题责令中山证券改正[19] - 2024年7月22日，广西监管局责令上海大陆期货有限公司柳州营业部改正并记入诚信档案[20] - 2021年8月19日，上海证监局因内部控制和投资咨询业务问题责令上海大陆期货有限公司改正[21] - 2024年2月1日，上海证监局因违规提供投资顾问服务对上海杰询资产管理有限公司出具警示函[22] 承诺事项 - 公司董事和高级管理人员在多个时间段承诺不输送利益、约束职务消费等[28][29][30][32] - 公司控股股东、实际控制人在多个时间段承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益[28][29][30][32] - 公司在多个时间段不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺及提供财务资助或补偿情况[28][29][30][32] - 锦龙股份2016/10/10 - 2017/1/10承诺未来三个月内重大投资用自有资金或另行筹资，做好信息披露[32] - 再融资其他承诺履行时间为2016/10/10 - 2017/5/13[33][35][37][39] - 自承诺出具之日至本次非公开发行完成后6个月内不减持股票[35][37] - 自锦龙股份本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让或委托管理认购股票[35] - 杨志茂离职后六个月内不转让所持公司股份，承诺时间为2016/6/14 - 2016/12/15[39] - 公司实际控制人杨志茂拟6个月内增持公司股份，累计增持比例不超2%[40] - 东莞市新世纪科教拓展有限公司6个月内无出售锦龙股份5%及以上解除限售流通股计划[40] - 新世纪公司若6个月内减持数量达5%及以上，将提前两日披露出售提示性公告[40] - 新世纪科教拓展有限公司和杨志茂保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范减少关联交易[40] - 新世纪科教拓展有限公司认购的公司股票自上市起36个月不上市交易或转让[40] - 2008年7月8日起19个月内，股价低于25元/股，新世纪公司不通过二级市场减持[41] 资金使用 - 拟使用64.575亿元募集资金增资中山证券[32][39]

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组 情形的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定，公司董事会现就本次重组相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司及控股股东、交易对方的董事、监 事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券 服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与 本次重大资产重组相关的内幕交 ...