广东锦龙发展股份有限公司独立董事 关于第十届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见 八、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市。 四、本次交易通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让进行，根 据上海联合产权交易所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金融控股 集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司组成的联合体。其中东莞 金融控股集团有限公司受让19,350万股股份（占东莞证券总股本的 1 12.90%），东莞发展控股股份有限公司受让10,650万股股份（占东莞 证券总股本的7.10%），本次交易不构成关联交易。 五、根据上海联合产权交易所公开挂牌结果，本次交易最终成交 价格为227,175.42万元。其中东莞金融控股集团有限公司受让东莞证 券12.90%股份对应的成交价格为146,528.1459万元，东莞发展控股股 份有限公司受让东莞证券7.10%股份对应的成交价格为80,647.2741万 元。 六、通过本次交易将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善 公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。 七、本次交易的评估机构为深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）， 系符合《证券法》规 ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "标的公司"）20%股份（下称"本次交易"）。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，君瑞评估实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致。君瑞评估采用了市场法、资产基础法对标的资产价 值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，君瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致。 四、评估定价的公允性 在本次评估过程中，君瑞评估根据有关资产评估的法律法规，本 着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估 方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估 ...

公司基本信息 - 公司于1997年在深交所上市[6] - 新世纪公司成为控股股东后至核查意见出具日，公司控股股东未变更[8] 合规情况 - 截至核查意见出具日，相关承诺方无不规范承诺，除正在履行的承诺外无其他未履行或未履行完毕的承诺[8] - 公司控股股东、实际控制人及其他关联方最近三年不存在违规占用公司资金的情形[8][9] - 公司最近三年不存在违规对外担保的情形[11][12] 监管处罚 - 2021年4月29日，深圳证监局因公司未与中山证券建立代建关系却长期干预项目投资建设工作出具警示函[12] - 2024年7月15日，上海证监局因尽职调查和受托管理履职问题对中山证券出具警示函[13] - 2024年7月1日，广东证监局因合规管理不到位对中山证券佛山分公司采取监管谈话措施[14] - 2024年2月4日，深圳证监局因私募资管业务违规责令中山证券改正[15] - 2022年12月14日，浙江证监局因未履行募集资金监督义务对中山证券出具警示函并记入诚信档案[17] - 2022年8月3日，深圳证监局因资产证券化业务问题对中山证券出具警示函[18] - 2022年2月24日，全国中小企业股份转让系统因未勤勉尽责对中山证券采取自律监管措施[19] - 2021年2月26日，深圳证监局因债券承销及受托管理业务问题责令中山证券改正[19] - 2024年7月22日，广西监管局责令上海大陆期货有限公司柳州营业部改正并记入诚信档案[20] - 2021年8月19日，上海证监局因内部控制和投资咨询业务问题责令上海大陆期货有限公司改正[21] - 2024年2月1日，上海证监局因违规提供投资顾问服务对上海杰询资产管理有限公司出具警示函[22] 承诺事项 - 公司董事和高级管理人员在多个时间段承诺不输送利益、约束职务消费等[28][29][30][32] - 公司控股股东、实际控制人在多个时间段承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益[28][29][30][32] - 公司在多个时间段不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺及提供财务资助或补偿情况[28][29][30][32] - 锦龙股份2016/10/10 - 2017/1/10承诺未来三个月内重大投资用自有资金或另行筹资，做好信息披露[32] - 再融资其他承诺履行时间为2016/10/10 - 2017/5/13[33][35][37][39] - 自承诺出具之日至本次非公开发行完成后6个月内不减持股票[35][37] - 自锦龙股份本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让或委托管理认购股票[35] - 杨志茂离职后六个月内不转让所持公司股份，承诺时间为2016/6/14 - 2016/12/15[39] - 公司实际控制人杨志茂拟6个月内增持公司股份，累计增持比例不超2%[40] - 东莞市新世纪科教拓展有限公司6个月内无出售锦龙股份5%及以上解除限售流通股计划[40] - 新世纪公司若6个月内减持数量达5%及以上，将提前两日披露出售提示性公告[40] - 新世纪科教拓展有限公司和杨志茂保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范减少关联交易[40] - 新世纪科教拓展有限公司认购的公司股票自上市起36个月不上市交易或转让[40] - 2008年7月8日起19个月内，股价低于25元/股，新世纪公司不通过二级市场减持[41] 资金使用 - 拟使用64.575亿元募集资金增资中山证券[32][39]

广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 | 重大资产出售交易对方 | 东莞金融控股集团有限公司 | | --- | --- | | | 东莞发展控股股份有限公司 | | 重大资产出售交易标的 | 东莞证券股份有限公司 20%股份 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对 所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案 ...

广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 信会师报字[2024]第ZM10174号 深圳证券交易所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"或"本所"）接受广东锦龙发展股份有 限公司（以下简称"锦龙股份"或"公司"）委托，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——上市类第1号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求" 的相关要求， 对锦龙股份相关事项进行专项核查并发表核查意见，具体如下： 一、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 会计师回复： 1、核查情况 本所对锦龙股份2021、2022、2023年度的财务报表进行审计，分别出具了无保留意见的报表 审计报告《信会师报字[2022]第ZM10003号》、《信会师报字[2023]第ZM10037号》、《信会师报 字[2024]第ZM10049号》。 对锦龙股份2021、2022、2023年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往 ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个 人的说明 除上述聘请行为外，本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。 特此说明。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 3．聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审 计机构。 4．聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）作为本次交易的 评估机构。 上述证券服务机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘 请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号） 的规定。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况 如下： 1．聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2．聘请广东金桥百信律师事务所作为本次交易的法律 ...

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会 经自查后说明如下： 公司于 2023 年 11 月 4 日披露了《关于筹划重大资产重组事项的 提示性公告》，公告披露前 20 个交易日的区间段为 2023 年 9 月 28 日至2023年11月3日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下 表所示： | 公告前第 | 21 | 个 | 公告前第一个交 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易日（2023 | 年 | 易日（2023 | 年 11 | 涨跌幅 | | 9 月 | 28 日） | | 月 3 日） | | | | 锦龙股份（000712.SZ） 股票收盘价（元/股） | 12.98 | | 15.08 | | 16.18% | | 深证综指（399106.SZ） | 1,910.28 | | 1,875.00 | | -1.85% | | 证监会资本市场服务行 业指数（88317 ...

交易信息 - 锦龙股份拟出售东莞证券20%股份，交易对方为东莞金控和东莞控股[1][27] - 公开挂牌参考底价和总交易价款均为227175.42万元[27][29] - 东莞金控以146528.15万元获12.9%股份，东莞控股以80647.27万元获7.1%股份[31] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总计2334426.73万元，交易后为2379577.15万元[34] - 2024年1 - 6月交易前营业收入35859.97万元，交易后为29997.03万元[35] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 79.16万元，交易后为 - 5942.10万元[35] - 最近三年一期公司营业收入分别为100646.98万元、24738.86万元、19198.47万元和35859.97万元[90] - 最近三年一期公司归母净利润分别为 - 13144.19万元、 - 39209.81万元、 - 38408.66万元和 - 5108.75万元[90] 未来展望 - 交易完成后公司继续依托中山证券和东莞证券开展业务，但主营业务收入将减少[32] - 公司将回笼资金用于偿还借款以降低负债率，优化财务结构[50] 股权相关 - 本次交易前公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份[32] - 交易后公司持有东莞证券20%股份[95] - 控股股东新世纪科教等共持有公司股份448410504股，占总股本50.05%[85] - 新世纪科教等累计质押公司股份427700000股，占其持有股份数95.38%，占总股本47.73%[85] 合规承诺 - 上市公司全体董监高承诺对报告书内容真实性等负责[5][6] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整[10] - 证券服务机构同意上市公司援引其文件内容，对真实性等负责[12] 审批进展 - 本次重大资产重组需取得股东大会审议通过及有关审批机关批准或核准[7] - 2022年2月24日，东莞证券IPO申请获中国证监会审核通过[59] - 2024年6月29日，东莞证券向深交所提交恢复审核申请及更新文件，IPO已恢复审核[59]

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 5．公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内剔除大盘 因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常 波动情况。 6．2024 年 9 月 23 日，公司召开了第十届董事会第七次（临时） 会议以及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易的 报告书（草案）等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务。 独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意 见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规 ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司 20%股 份（下称"本次交易"）。 公司制定了完善的保密制度和采取了严格的保密措施，将内幕信 息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终。公司董事会就在本次交 易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 4．公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 完善且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限制了内幕 信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本 次交易在依法披露前的保密义务。 1．公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要 求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充 分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 2．公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息 ...