罗牛山股份有限公司 章 程 2024年04月 经第十届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 1 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | | 董事会 16 | | 第一节 | 董 | 事 16 | | 第二节 | | 董事会 18 | | 第六章 | | 高级管理人员 21 | | 第七章 | | 监事会 22 | | 第一节 | 监 | 事 22 | | 第二节 | | 监事会 23 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分 ...

罗牛山股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善罗牛山股份有限公司（以下简称公司）法人治理结 构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 特制定本细则。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等四个专门委员会。 第三条 董事会专门委员会行使公司章程和本细则赋予的各项职 权，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董 事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 董事会专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任 期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由各委员会根据本细则的规定 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议，尚需股东大会审议通过[1] - 本制度经公司股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[29] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议[10][18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东大会[10] - 与关联自然人交易金额30万以上低于3000万，由董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于3000万，由董事会审议[11] - 与关联人交易金额3000万以上但占最近一期经审计净资产绝对值低于5%（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议[11] 关联交易管理流程 - 证券部每年末核对关联关系，次年第一季度提供关联人清单给财务部[7] - 审议关联交易时，按要求聘请中介机构审计或评估交易标的[13] 关联交易决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[16] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易计算与披露 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，已披露未履行程序的仍纳入计算[21] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[21] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未变在定期报告披露，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会[21] - 合理预计当年度日常关联交易总金额并按规定提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[22] - 与关联方就关联交易签订书面协议，协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[22] - 与关联人达成特定关联交易可免予按本制度履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 责任追究 - 公司董事等违反本制度规定应被追究责任，造成损失需承担赔偿责任[24] - 董事等应关注关联人侵占公司利益问题，发现异常及时处理并要求赔偿[25] - 各部门及下属公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[25] - 责任单位负责关联交易识别、申报和日常管理，履行相关职责[25] - 公司人员失职或违规给公司造成影响或损失，视情节给予处分，重大损失需承担民事赔偿责任，违法移送司法[26] - 公司关联方造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[27]

会议情况 - 公司于2024年4月19日召开第十届监事会第九次会议[2] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 会议以3票同意通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[3] - 议案须提交股东大会审议[3] 公告信息 - 公告日期为2024年4月22日[5]

罗牛山股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了维护罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）股 东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，规范上市公司行为， 保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称为"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、和《罗 牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，特制定本股东大会议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不 ...

会议信息 - 公司2024年4月17日发出召开第十届董事会第十一次临时会议通知[2] - 会议于2024年4月19日以通讯表决方式召开[2] - 应参加表决董事7人，实际参加7人[2] 议案审议 - 多项议案获7票同意、0票反对、0票弃权通过[3][5] - 第1至5项议案须提交股东大会审议[6]

罗牛山股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 （2024年4月经第十届董事会第十一次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会应当按照中国证监会及证券交易所相关规则要求及时 登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准 确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会应当对内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度实施 情况进行监督。 未经公司信息披露审批机构或审批人员批准，公司任何部门和个人 不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。 第三条 公司证券投资部为公 ...

罗牛山股份有限公司 关于审计机构变更项目质量控制复核人的公告 证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2024-012 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 14 日召开 第十届董事会第四次临时会议和第十届监事会第四次会议及 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所 的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中 审众环"）为公司 2023 年度审计机构。详见公司于 2023 年 4 月 15 日刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体的《关于拟续聘会计 师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。 近日，公司收到中审众环《关于变更罗牛山股份有限公司 2023 年度 项目质量控制复核人的函》，鉴于肖勇工作调整，委派雷小玲为本项目质 量控制复核人，现将具体情况公告如下： 一、本次项目质量控制复核人变更情况 中审众环作为公司 2023 年度审计机构，原委派肖勇先生作为项 ...

股份质押情况 - 罗牛山集团本次解除和再质押股份均为156,205,000股，占所持股份79.13%，总股本13.57%[3][5] - 罗牛山集团持有公司股份197,412,938股，占总股本17.14%[6] - 第一大股东及其一致行动人持股246,732,522股，占总股本21.42%[7] 其他情况 - 质押融资与上市公司生产经营无关[8] - 罗牛山集团无半年内到期质押股份，还款用自有或自筹资金[8] - 质押股份无平仓风险，不影响公司控制权[9]

业绩总结 - 2024年3月销售生猪7.42万头，收入11975.65万元，环比86.11%、74.18%，同比6.67%、-5.74%[3] - 2024年1 - 3月累计销售生猪19.18万头，同比增14.55%[3] - 2024年1 - 3月累计销售收入30484.52万元，同比降4.35%[3] 未来展望 - 生猪市场价格大幅波动影响公司业绩，属不可控系统风险[5]