金融服务协议续签 - 公司与鞍钢资本控股续签《产业金融服务框架协议（2025—2027年度）》，确保未来三年内继续获得有效的资金渠道及资金保障 [1] - 鞍钢财务公司总资产为333.4亿元，净资产为82.78亿元，资本充足率为26.92%，能够为公司提供有效的资金支持和风险防范 [3] 汽车钢业务进展 - 公司瞄准高端汽车钢市场，成功生产1850毫米宽度镀锌汽车外板，达到国内先进水平 [5] - 成功试生产低碳汽车钢，综合降碳超过30%，汽车外板带钢清洗后反射率达到国内领先水平 [5] - 11月份，板材冷轧总厂汽车钢占比达到78.28%，浦项汽车钢占比达到66%，均创全年最好水平 [5] 未来发展规划 - 公司将持续优化生产工艺，挖掘产能潜力，不断提升汽车钢生产水平，提升企业品牌影响力 [5]

市场扩张和并购 - 公司拟与本溪钢铁进行资产置换，置入矿业公司100%股权，置出部分资产及负债[4] - 2023年3月21日披露筹划提示性公告[4] - 2023年6月20日通过议案并签署框架协议[5] - 2023年6月21日披露预案并收关注函[5] - 2024年11月20日披露进展公告[8] 其他情况 - 交易方案待论证协商，标的资产和价格未确定[9] - 交易不排除调整、中止或取消可能[3] - 交易或使关联销售比例大增，影响持续经营能力[3] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等[11] - 事项确定后将再开董事会审议[9]

文章核心观点 本钢板材积极推进资产重组，鞍钢承诺解决同业竞争，且公司高附加值和高技术含量产品占比超八成 [1][2] 资产重组情况 - 去年6月公司发布重大资产置换暨关联交易预案，拟与本溪钢铁进行资产置换，置入本钢矿业100%股权，置出上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，差额以现金补足 [1] - 目前交易方案仍在进一步论证和沟通协商中，交易标的资产范围、交易价格等关键要素尚未最终确定，待相关事项确定后将再次召开董事会审议 [1] 同业竞争解决承诺 - 公司实际控制人鞍钢集团重组本钢集团后，公司与鞍钢集团及其所属子企业在钢铁主业存在重合和市场竞争 [1] - 鞍钢集团承诺将在5年内，力争更短时间内，按监管要求和法律法规，通过资产重组、业务调整等方式解决同业竞争问题 [1] 产品情况 - 公司引入世界先进装备技术对钢铁主业实施装备升级改造，基本建成精品钢材基地 [2] - 形成60多个品种、7500多个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例达80％以上 [2] - 汽车表面板、家电板等主导产品广泛应用于多个领域，并远销多个国家和地区 [2]

审计机构及人员安排 - 2024年续聘立信为会计及内控审计机构[2] - 现指派王红娜为2024年度审计项目合伙人及签字注册会计师[2] - 变更后签字注册会计师为王红娜、付羊意[2] 人员履历 - 王红娜2008年开始从事上市公司审计业务[3] - 王红娜2024年开始为公司提供审计服务[3] 影响说明 - 变更事项不会对2024年度审计工作产生不利影响[5]

会议安排 - 董事会2024年11月25日发会议通知，12月5日召开会议[2] - 《本钢板材股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知》2024年12月6日刊登[6] 议案表决 - 多项与鞍钢集团相关协议议案及2025年日常关联交易预计议案均5票赞成通过[3][4][5][6] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》7票赞成通过[6]

协议相关 - 公司拟与鞍钢资本控股签订2025 - 2027年度产业金融服务框架协议[4] - 《产业金融服务框架协议（2025 - 2027年度）》2025年1月1日生效，2027年12月31日终止[14] 业务额度与成本 - 商业保理服务存量业务每日最高余额不超25亿元，年资金综合成本不超1.25亿元[5] - 融资租赁服务存量业务每日最高余额不超30亿元，年资金综合成本不超2亿元[5] - 综合金融服务年服务成本不超0.2亿元[5] 鞍钢资本控股业绩 - 2023年末鞍钢资本控股总资产110.66亿元，净资产75.71亿元，营收7.90亿元，净利润2.66亿元[7] - 2024年1 - 9月鞍钢资本控股营收4.49亿元，净利润0.40亿元，9月30日总资产100.26亿元，净资产76.11亿元[7] - 2022 - 2024年鞍钢资本控股资产负债率为27.93%、31.59%、24.09%[9] 鞍钢资本控股其他数据 - 鞍钢资本控股已获银行融资额度15亿元，同业授信额度13亿元[9] - 鞍钢资本控股自成立累计提供超170亿元产业资金支持[8] - 鞍钢资本控股注册资本36.23亿元，2024年9月30日管理资产规模100.26亿元，高流动性资产规模73.90亿元[6][9] 其他要点 - 年初至披露日，与关联人累计已发生各类关联交易总金额为0元[18] - 2024年11月25日第一次独立董事专门会议3人全票通过相关议案[19][20] - 公司经营财务部负责日常关联交易执行监督、额度管控和定价[15] - 鞍钢资本控股加强产业金融服务总体风险管控和合规管理[15][16] - 公司加强对产业金融服务平台等情况的监督检查和风险把控[16] - 鞍钢资本控股为公司产业业务提供针对性、便捷高效的产业金融服务[17] - 关联交易框架协议签订为公司提供更多融资渠道保障[17] - 相关业务开展利于公司加速资金周转、提高资金效率等[17] - 独立董事认为关联交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益[20]

股东大会时间 - 现场会议于2024年12月25日14:30召开[2] - 网络投票时间为12月25日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年12月17日[2] 会议地点 - 现场股东大会在本钢能管中心3楼会议室召开[4] 审议事项 - 包括选举董事、签协议及2025年日常关联交易预计等议案[4] 登记信息 - 登记时间为2024年12月24日8:30 - 11:00、13:30 - 16:00[6] - 登记地点为董事会秘书室[6] 投票信息 - 网络投票代码为360761，简称为本钢投票[9] - 深交所交易系统投票时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[9] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月25日9:15 - 15:00[11] - 互联网投票需办理身份认证[11] 授权委托 - 授权委托书有效期为股东大会召开期间[12]

会议信息 - 监事会2024年11月25日发会议通知[2] - 2024年12月5日会议在公司会议室召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人，由卢学柱主持[2] 议案审议 - 审议通过与鞍钢集团多项2025 - 2027年度协议议案[3][4] - 审议通过《2025年日常关联交易预计的议案》[5] - 关联交易议案需提交股东大会审议[3][4][5]

业绩总结 - 2024年1 - 10月日常关联交易实际发生金额为3165836.59万元，上年发生金额为3077776.53万元[9] - 预估2024年11 - 12月仍需发生关联交易57.56亿元[12] - 2024年度公司日常关联交易总额未超预计金额上限[12] 关联交易预计 - 公司预计2025年与鞍钢集团及其下属企业日常关联交易总金额为4499060.57万元[4] - 采购主要原材料预计金额2524745.68万元，截至披露日已发生1914654.58万元，上年发生1910471.57万元[6][7] - 采购辅助材料预计金额132114.14万元，截至披露日已发生121049.62万元，上年发生62902.36万元[7] - 采购能源动力预计金额63405.58万元，截至披露日已发生57871.11万元，上年发生62745.78万元[7] - 采购钢材产品预计金额55750.00万元，截至披露日已发生0万元，上年发生714.64万元[7] - 接受支持性服务预计金额351749.15万元，截至披露日已发生228573.76万元，上年发生327820.39万元[8] - 销售商品预计金额1360748.82万元，截至披露日已发生842748.56万元，上年发生707556.14万元[8] - 提供支持性服务预计金额10547.20万元，截至披露日已发生938.97万元，上年发生5565.65万元[8] 关联交易实际与预计差异 - 采购主要原材料实际发生额为1752941.10万元，预计金额为2548600.00万元，本溪北营钢铁集团股份有限公司占同类业务比例20.73%，实际发生额与预计金额差异64.34%[10] - 采购辅助材料实际发生额为97699.08万元，预计金额为95000.00万元，本溪钢铁集团有限责任公司实际发生额与预计金额差异102.28%[10][11] - 采购能源动力实际发生额为52610.10万元，预计金额为60000.00万元，本溪北营钢铁集团股份有限公司占同类业务比例1.13%，实际发生额与预计金额差异87.65%[11] - 接受支持性服务实际发生额为207794.33万元，预计金额为249400.00万元，鞍山钢铁集团有限公司实际发生额与预计金额差异135.63%[11] - 销售商品实际发生额为766135.05万元，预计金额为983000.00万元，鞍山钢铁集团有限公司占同类业务比例8.55%，实际发生额与预计金额差异112.86%[12] - 提供支持性服务实际发生额为853.60万元，预计金额为4000.00万元，本溪钢铁集团矿业有限责任公司实际发生额与预计金额差异18.56%[12] - 关联交易合计实际发生额为2878033.26万元，预计金额为3940000.00万元[12] 关联方财务数据 - 鞍钢集团国际经济贸易有限公司2023年度营业收入398.0091亿元，净利润5.1174亿元，截至2023年底总资产104.0424亿元，净资产43.0249亿元，注册资本8.6亿元[14] - 鞍山钢铁集团有限公司2023年度营业收入10.011亿元，净利润2.92884亿元，截至2023年底总资产1162.2725亿元，净资产698.8937亿元，注册资本260亿元[14] - 鞍钢集团众元产业发展有限公司2023年度营业收入76.7389亿元，净利润1.6708亿元，截至2023年底总资产48.0673亿元，净资产32.0633亿元，注册资本1.5亿元[14] - 鞍钢集团工程技术发展有限公司2023年度营业收入59.8834亿元，净利润0.0208亿元，截至2023年底总资产85.0122亿元，净资产8.7194亿元，注册资本2亿元[14] - 鞍钢资源有限公司2023年度营业收入14.4563亿元，净利润0.0796亿元，截至2023年底总资产183.6768亿元，净资产156.484亿元，注册资本60亿元[15] - 攀钢集团有限公司2023年度营业收入707.856376亿元，净利润4.090024亿元，截至2023年底总资产1039.64791亿元，净资产360.159791亿元，注册资本50亿元[15] - 北方恒达物流有限公司2023年度营业收入41.954901亿元，净利润0.2172亿元，截至2023年底总资产4.395634亿元，净资产1.985736亿元，注册资本1.5亿元[15] - 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司2023年度营业收入235.907023亿元，净利润 - 16.015899亿元，截至2023年底总资产523.912072亿元，净资产142.888739亿元，注册资本60亿元[15] - 截止2023年12月31日，本溪钢铁（集团）有限责任公司总资产1314.651682亿元，净资产604.014960亿元，2023年度营业收入635.230954亿元，净利润0.242608亿元[17] - 截止2023年12月31日，本钢集团有限公司总资产1251.058926亿元，净资产260.566204亿元，2023年度营业收入698.648592亿元，净利润 -20.395559亿元[17] - 截止2023年12月31日，本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司总资产291.024229亿元，2023年度营业收入118.031969亿元，净利润8.168678亿元[14] - 截止2023年12月31日，本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司总资产9.606382亿元，净资产6.469679亿元，2023年度营业收入8.282212亿元，净利润1.323947亿元[13] - 截止2023年12月31日，本溪钢铁（集团）设备工程有限公司总资产12.631479亿元，净资产1.883384亿元，2023年度营业收入13.119127亿元，净利润0.420970亿元[12] - 截止2023年12月31日，本溪钢铁（集团）建设有限责任公司总资产18.862363亿元，净资产 -1.534474亿元，2023年度营业收入24.072589亿元，净利润0.361281亿元[10] - 截止2023年12月31日，某公司总资产6.097246亿元，净资产1.092173亿元，2023年度营业收入4.225147亿元，净利润0.074191亿元[16] 协议与决策 - 2024年12月5日九届董事会第三十次会议审议通过《2025年日常关联交易预计的议案》[4] - 2024年11月25日独立董事专门会议审议通过《2025年度日常关联交易预计的议案》[27] - 公司于2024年12月5日与鞍钢集团签订《商品互供框架协议（2025 - 2027年度）》《服务互供框架协议（2025 - 2027年度）》[25] 其他 - 公司向鞍钢集团采购铁精矿、球团矿等产品，销售热轧产品、冷轧产品等产品，接受和提供多种服务[20][21] - 关联交易定价按公平原则，有政府指导价按指导价，有活跃市场按市场价，无则协商或成本加合理利润[22] - 公司销售钢材等产品按本钢板材集团销售给第三方的价格扣除不低于15元/吨的代销费后的价格或市场价格确定[24] - 独立董事认为公司预计的2025年度日常关联交易公平合理，符合公司及股东整体利益[27] - 关联交易保证公司原材料采购、产品销售渠道畅通，利于公司生产经营的连续性和稳定性[26] - 部分关联交易实际发生额与预计差异大，因商品价格和交易量变动，属合理情况不损害利益[12]

协议相关 - 公司拟与鞍钢财务公司签订2025 - 2027年度金融服务协议，存款最高每日余额不超45亿元，利息不超1亿元/年，授信额度不超50亿元，贷款利息不超2.5亿元/年，委托贷款金额不超20亿元，委托贷款利息不超1亿元/年[3] - 2024年12月5日公司董事会审议通过该协议议案，尚需股东大会批准[4] - 协议于2025年1月1日生效，至2027年12月31日终止[16] 鞍钢财务公司业绩 - 截至2023年末，鞍钢财务公司总资产379.92亿元，净资产80.71亿元，2023年营业收入10.16亿元，净利润4.32亿元[6] - 截至2024年9月30日，鞍钢财务公司总资产333.40亿元，净资产82.78亿元，2024年1 - 9月营业收入7.23亿元，净利润3.51亿元[6] 鞍钢财务公司指标 - 截至2024年9月30日，鞍钢财务公司资本充足率为26.92%[7] - 2024年1 - 9月鞍钢财务公司平均资本充足率26.88%，平均流动性比例55.51%，远高于监管要求[8] - 2024年1 - 9月鞍钢财务公司吸收存款规模为274.66亿元，9月末净资产为82.78亿元[8] - 2022 - 2023年及2024年1 - 9月，存款结算业务最高日存款额分别为44.95亿元、33.97亿元、11.38亿元，利息分别为0.51亿元、0.23亿元、0.08亿元[11] 其他要点 - 鞍钢财务公司控股股东鞍钢占股权比例为70%[8] - 鞍钢财务公司自成立以来不良贷款率一直为零[8] - 乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过10%需通知甲方[15] - 年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额为0元[23] - 公司每半年对鞍钢财务公司进行一次风险评估[21] - 2024年第一次独立董事专门会议3人同意签订金融服务协议[24] - 鞍钢财务公司为本钢板材集团提供免费金融服务[14] - 本钢板材集团结算资金按协定存款方式确定利率[18] - 本钢板材集团在鞍钢财务公司贷款为信用贷款[19] - 公司制定存、贷款业务风险应急处置预案[22]