板块整体表现 - 11月4日水泥板块整体下跌0.2%，表现弱于上证指数（下跌0.41%）但强于深证成指（下跌1.71%）[1] - 板块内个股表现分化明显，呈现涨跌互现格局，其中韩建河山（10.09%）和福建水泥（10.00%）领涨，上峰水泥（-1.83%）和华新水泥（-1.79%）领跌[1][2] - 当日水泥板块整体资金呈净流入状态，主力资金净流入6857.27万元，游资资金净流入2507.48万元，但散户资金净流出9364.75万元[2] 领涨个股分析 - 韩建河山涨停，收盘价为6.11元，涨幅10.09%，成交量为23.11万手，成交额为1.41亿元，主力资金净流入7789.49万元，净占比高达55.17%[1][3] - 福建水泥涨停，收盘价为7.81元，涨幅10.00%，成交量为70.62万手，成交额为5.27亿元，主力资金净流入1.02亿元，净占比为19.39%[1][3] - 国统股份上涨4.76%，收盘价为14.96元，成交量为17.90万手，成交额为2.65亿元，主力资金净流入2641.45万元，净占比为9.96%[1][3] 领跌个股分析 - 上峰水泥领跌板块，收盘价为10.74元，跌幅1.83%，成交量为15.23万手，成交额为1.64亿元[2] - 华新水泥下跌1.79%，收盘价为21.94元，成交量为15.90万手，成交额为3.48亿元[2] - 青松建化下跌1.49%，收盘价为4.63元，但成交量相对较大，为36.92万手，成交额为1.71亿元[2] 资金流向特征 - 板块资金流向呈现主力与游资净流入、散户净流出的分化格局，主力资金净流入6857.27万元，游资净流入2507.48万元，散户净流出9364.75万元[2] - 资金集中流向少数强势股，福建水泥和韩建河山两只涨停股合计吸引主力资金近1.8亿元，占板块主力净流入的绝大部分[3] - 西藏天路虽然仅上涨0.72%，但成交活跃，成交量达94.11万手，成交额11.77亿元，主力资金净流入3018.91万元，游资也净流入2639.07万元[1][3]

交易概述 - 公司全资子公司万年青国际医疗管理（汕头）集团有限公司转让其持有的汕头贝康恩泽健康管理有限公司合计70%股权[1] - 其中60%股权以1200万元转让给汕头市华银集团有限公司[1] - 另外10%股权以200万元转让给杭州贝康健康科技集团有限公司[1] - 交易完成后国际医疗持有贝康恩泽的股权比例由70%变更为0% 贝康恩泽不再纳入公司合并报表范围[1] 公司财务与业务构成 - 公司当前市值约为27亿元[2] - 2024年1至12月份营业收入构成为：药品占比97.36% 其他占比1.53% 医疗服务及健康管理占比0.57% 饮片占比0.53%[1]

财务表现 - 2025年前三季度营业收入为2.28亿元，同比小幅下降0.14% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损812.95万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润为亏损1331.86万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.0508元 [1]

公司治理变动 - 公司董事会于10月29日晚间发布公告 [1] - 董事会同意提名张玉明为公司第十届董事会非独立董事候选人 [1]

规则修订 - 2025年10月28日公司召开第十届董事会第十次临时会议，审议通过修订《董事会议事规则》议案[2] - 《董事会议事规则》修订调整董事会职权，增加重大决策听取党委意见及超股东会授权事项提交审议内容[2] - 《董事会议事规则》修订根据新《公司法》要求，删除“监事”参加董事会相关表述[2] - 《董事会议事规则》修订新增审计委员会提议权，删除“监事会提议”条款[2] - 《董事会议事规则》修订细化对外担保、关联交易等11类事项的金额/比例标准[2] 审批标准 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议[4][5] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审批[5] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批[5] - 公司日常经营外交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，占比50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%还应提交股东大会审议[5] - 公司日常经营外交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审批，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东大会审议[5] - 公司日常经营外交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审批，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东大会审议[5][6] - 公司日常经营外交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审批，占比50%以上且绝对金额超500万元还应提交股东大会审议[5][6] - 公司日常经营外交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审批，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东大会审议[6] - 公司日常经营相关交易，购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元，或出售产品等合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元，由董事会审批[6] - 公司提供财务资助，单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%，或被资助对象资产负债率超70%，或十二个月内累计金额超10%，董事会审议通过后需提交股东大会审议[6] - 诉讼、仲裁涉案金额达1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，须提交董事会审议并披露[7] - 会计政策变更对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例超50%，需在定期报告披露前提交股东大会审议[7] - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议并披露[7] - 审议单次或批量报废固定资产净值1000万元以上，连续十二个月累计不超公司最近一期经审计总资产10%且总额低于3000万元的资产处置[7] - 审议单笔金额50万元以上或年度累计500万元以上的对外捐赠及赞助[7] 会议安排 - 董事会每半年至少召开一次，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[7] - 每年度上半年董事会例会须审议董事会年度报告、公司经营计划及完成情况报告、年度财务预算决算及利润分配或亏损弥补方案、讨论召开年度股东会事项[7] - 董事长应在五种情况下五个工作日内召集临时董事会会议，包括董事长认为必要、审计委员会提议等[8] 后续流程 - 《董事会议事规则》修订后尚需提交公司股东会审议[8] 公告信息 - 公告日期为2025年10月29日[10]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[2] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计，审核财务信息及披露，监督评估内控[4] - 披露财报等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 审计工作组成员可列席，必要时邀请董事及高管[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[12] 工作制度 - 未尽事宜或抵触按法律法规和章程执行[14] - 细则解释权归董事会[14] - 自2025年第二次临时股东会审议通过起施行[14]

股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[7] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[6] - 股东有权获得股利等利益分配、参加股东会表决等[6] 股东会相关规则 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事等多项职权[12] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[25] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人应以公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因[27] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，未按规定登记的股东或代理人无权参加现场会议[28] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名、是否具有表决权等内容[29] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证[30] - 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同验证股东资格合法性[31] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[32] - 上市公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议[33] 表决相关规则 - 公司符合现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，对中小投资者的表决应单独计票并披露[38] - 公司与关联人达成交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，对中小投资者的表决应单独计票并披露[38] - 如公司第一大股东持有超过30%的股份，应采取累积投票制选举董事[40] - 普通关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[38] - 特别关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[42] - 特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项需以特别决议通过[43] 其他事项 - 年度股东会董事会应就过去一年工作、独立董事应作述职报告[36] - 注册会计师对公司财务报告出具特定意见审计报告，董事会应说明相关事项及影响[36] - 年度股东会对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[36] - 临时股东会不得对未列明事项表决，不得变更提案内容[36] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[47] - 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[50] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[50] - 分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[52] - 《议事规则》经2025年第二次临时股东会审议批准后实施[54] - 《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订与之抵触时，由董事会提交股东会审议批准修订[54]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[9] - 持股5%以上股东可提董事候选人[10] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[18] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[15] - 独立董事连续三次未出席董事会会议将被提请撤换[15] 独立董事任职限制 - 持股1％以上或前十自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[8] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[8] 关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或超公司最近经审计净资产值0.5%的交易[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由董事会审批[20] - 拟与关联人达成总额高于300万元且超公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，需二分之一以上独立董事认可[38] - 拟与关联人达成关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）总额高于3000万元且超公司最近经审计净资产值5％，董事会应判断并聘请中介机构出具报告[38] 交易审议 - 交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比及金额达到一定标准需提交股东会审议[1] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元由董事会审批[23] 其他事项 - 公司股东等与公司借款或其他资金往来总额高于300万元或超公司最近经审计净资产值0.5%需关注[13] - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并决议[20] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[23] - 诉讼仲裁涉案金额达1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上须提交董事会审议[23] - 董事会每半年至少召开一次，提前十日书面通知[26] - 董事会临时会议通知时限为召开前三日，特别紧急情况至少间隔一个工作日[31] - 董事会决议需全体董事过半数通过，修改章程等重大事项需三分之二以上通过[35] - 董事会会议记录保管期限为十年[40] - 公司年报应披露董事会年度工作报告[41] - 董事会会议结束后两个交易日内将决议和材料报深圳证券交易所备案[42] - 本规则自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起执行[43] - 董事会临时会议可通过通讯方式进行并决议[32] - 董事会召开临时会议通知方式有专人送出、邮寄等[31]

江西万年青水泥股份有限公司 章 程 2025 年 10 月 1 | | | 第一章 总则 第一条 为规范江西万年青水泥股份有限公司（以下简称"公司"）的组织 和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代 国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》等有关规定，制订本章程。 第四条 公司于 1997 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股伍仟万股（包括公司职工股伍佰万股）。公司向境内投 资人首次发行的肆仟伍佰万股社会公众股，于 1997 年 9 月 23 日在深圳证券交易 所上市。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股〔1997〕（04）号《股份有限公司批准证书》批 准，以募集方式设立；在江西省上饶市市场和质量监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为：913611007057505811。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定和工作需要，经上级党组织批 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得当选[13] 独立董事提名与任期 - 公司董事会及特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符等，公司60日内完成补选[13] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会事项经成员过半数同意后提交董事会审议[22] 工作时间与会议 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 意见发表 - 独立董事对十一项事项发表独立意见[30] - 发表意见类型多样，应明确并签字报告董事会[31][34] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 独立董事行使职权费用由公司承担[41] - 公司给予独立董事津贴，标准经制订、审议并披露[42] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24] - 独立董事年度述职报告最迟在股东会通知时披露[28] - 2名以上独立董事因资料问题要求延期，董事会应采纳[35] - 独立董事工作记录和资料至少保存十年[39] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[37] - 制度自2025年第二次临时股东会审议通过起施行[47]