北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 22 : 19 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 YEE United on Fr YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI `AN 致:新疆天山水泥股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2023) -04-929 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受新疆天山水泥股份有限公 司(以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等 现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规") 以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关 规定,指派本所律师对公司 2023年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东 大会"）进行见证,并依法 ...

新疆天山水泥股份有限公司 章 程 （经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过） | 第一节 | 监事 | 59 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 监事会 | 60 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 62 | | 第一节 | 财务会计制度 | 62 | | 第二节 | 内部审计 | 65 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 65 | | 第十章 | 通知和公告 | 66 | | 第一节 | 通知 | 66 | | 第二节 | 公告 | 67 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 67 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 67 | | 第二节 | 解散和清算 | 69 | | 第十二章 | 修改章程 | 71 | | 第十三章 | 附则 | 72 | 二〇二三年十二月 1 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股 份 6 | | | 第一节 | 股份发行 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | ...

新疆天山水泥股份有限公司 关联交易决策制度 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 第一章 总 则 第一条 为了规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易业务，确保公司的关联交易行为不损害公司及股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法 律法规、规范性文件以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易 审议程序和信息披露义务。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任 人应审慎判断是否构成关联交易 ...

新疆天山水泥股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范 性文件以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下称"《公司章 程》")的规定，制定本议事规则。 第二章 董事会组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事 会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室 印章，并协助其处理日常事务。 第四条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可以设 副董事长 1 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独 立董事为会计专业人士。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订 ...

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益 角度进行思考判断。 第四条 公司独立董事可以不定期召开独立董事专门会议，会议 应于会议召开前三天通知全体独立董事。 第五条 独立董事专门会议可通过现场（含视频）、通讯方式（含 电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提 议可召开临时会议。若出现特殊情况，可以不受第四条通知方式和通 知时限的限制。 第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： 新疆天山水泥股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事 有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行 政法规、规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）《新疆天山水泥股份有限公司独立董事工作制 度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-072 新疆天山水泥股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为加快国际化发展步伐，新疆天山水泥股份有限公司（简称 "天山股份"或"公司"）及中国中材国际工程股份有限公司（简称： "中材国际"）拟向公司全资子公司中材水泥有限责任公司（简称"中 材水泥"）以现金方式增资共计 823,239.39 万元；其中公司增资 414,672.00 万元，中材国际增资 408,567.39 万元（其中 400,000 万 元计入注册资本，其余计入资本公积）。本次增资完成后，中材水泥 注册资本将由 185,328 万元增加至 1,000,000 万元，公司持有中材水 泥 60%股权，中材国际持有中材水泥 40%股权，本次交易不涉及中材 水泥控制权的变更。 2、董事会审议情况：2023 年 12 月 4 日公司召开第八届董事会 第二十八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关 于对外投资暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议 ...

新疆天山水泥股份有限公司 环境信息披露管理办法 第一章 总则 结合公司实际情况，及时在定期报告、年度社会责任报告、临时公告 中披露有关环境信息，履行环境信息披露义务。 第八条 公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大 影响且与环境保护相关的重大事项时，应当在两个交易日内披露事项 概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案，其中"重大事项" 包括但不限于以下事项： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； 第一条 为加强新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）环境信息披露管理工作，规范履行保护环境的社会责 任和信息披露义务，根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民 共和国大气污染防治法》《企业环境信息依法披露管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《新疆天山水泥股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《新疆天山水泥股份 有限公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"） 等相关规定，并结合本公司实际情况，特制定本办法。 第二条 公司应当秉承真实、准确、完整的原则，及时披露相关 环境信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 董事会负 ...

新疆天山水泥股份有限公司 独立董事工作制度 (草案) 第一章 总则 第一条 为进一步规范独立董事议事程序，新疆天山水泥股份有 限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政 法规、规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第四条 公司董事会设独立董事三名，独立董事占董事会成员的 比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应 当按 ...

新疆天山水泥股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公 司"）投资者关系管理工作，促进投资者对公司的了解，进一步完 善公司治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理 工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《新疆天 山水泥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平 和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的 的相关活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员以及相关工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律 法规和深圳证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客 观、真实、准确、完整地 ...

新疆天山水泥股份有限公司 2023 年第一次独立董事专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定，新疆天山水泥股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日以书面、邮件的 方式发出召开 2023 年第一次独立董事专门会议的通知，并于 2023 年 11 月 28 日以现场结合视频的方式召开。 本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董 事孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。与会独立董事共同推举占 磊先生为独立董事专门会议的召集人和主持人。公司部分高级管理人 员列席了本次会议。 会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 独立董事对拟提交至第八届董事会第二十八次会议的相关事项 进行了审核，并发表意见如下： 1、关于对外投资暨关联交易的议案 本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 在审阅公司向我们提交的有关新疆天山水泥股份有限公司关于 对外投资暨关联交易的相关资料，并就有关情况向公司 ...