融资计划 - 公司申请注册发行中期票据以拓宽融资渠道、优化债务结构并降低融资成本 [1] - 该议案获监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 募投项目调整 - 汽车底盘部件生产项目计划建设进度进行调整 [1] - 募集资金投资项目无实质性变更且投资内容、方向及总额均未改变 [1] - 延期决定基于项目实施实际进展且符合公司发展规划 [1] 关联交易 - 购买资产暨关联交易基于生产经营需要 [2] - 交易金额参考评估值和市场价格协商确定且定价公允 [2] - 决策程序合法合规且不影响公司独立性 [2] 担保事项 - 为子公司提供担保支持其日常生产经营和业务发展需求 [2] - 担保财务风险处于公司可控范围 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月30日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统开放，时间为2025年7月30日上午9:15至下午15:00 [1][4] - 会议召开经第九届董事会第十次会议审议通过，符合监管规则及公司章程要求 [1] 审议事项 - 主要议案为《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次注册发行中期票据相关事宜的议案》 [2] - 议案已由第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过 [2] - 公司将对中小投资者表决单独计票（中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东） [3] 参会登记方式 - 股权登记日为2025年7月23日，登记在册股东可现场参会或委托代理人出席 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [3] - 登记方式仅限现场或信函，不接受电话登记，联系方式为0563-4181887（电话）/0563-4181880转6071（传真） [4] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票时以第一次表决结果为准 [2] - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权三类 [4] - 互联网投票需通过深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证 [5] 文件备查 - 议案详细内容披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] - 授权委托书可通过剪报、复印或自制形式提交，需明确表决指示 [7]

募集资金基本情况 - 公司于2019年3月公开发行可转换公司债券 募集资金总额12亿元 扣除发行费用1286.5万元后 募集资金净额为11.87亿元[1] - 募集资金已于2019年3月14日全部到账 并经会计师事务所验资确认[1] - 公司对募集资金实行专户存储管理 并与保荐机构、商业银行签署监管协议[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入金额10.49亿元 账户存储余额2.59亿元 总体使用进度达88.4%[2] - 募集资金投资项目包括橡胶减震制品研发、新能源汽车动力电池温控流体、汽车电驱及空气悬架系统研发等项目[2] 项目延期具体安排 - 汽车底盘部件生产项目达到预定可使用状态日期由原计划调整至2027年12月31日[2][3] - 延期原因系新增锻造产线 采用国产设备替代进口设备 定制设备建造周期较长[2] - 尚未投入的募集资金将主要用于设备购置 并根据实施进度分阶段投入[3] 项目延期影响评估 - 本次延期仅调整项目进度时间 不改变募集资金投资用途、投资规模及实施主体[4] - 公司认为延期不会对正常经营产生重大不利影响 且符合监管规定和发展规划[4] - 董事会、监事会及保荐机构均已审议通过延期事项 认为符合相关法规要求[4][5] 保障措施 - 公司将实时监控项目建设进度 制定详细实施计划并优化资源配置[3] - 通过分阶段投入资金和合理统筹 确保项目有序推进[3]

担保情况概述 - 公司拟为全资子公司中鼎（香港）有限公司提供不超过2.5亿欧元的银行授信担保 有效期3年 [1] - 担保事项已于2025年7月14日通过第九届董事会第十次会议审议 尚需提交股东大会批准 [1] 被担保方基本情况 - 被担保方中鼎（香港）有限公司成立于2013年10月4日 注册资本10万港元 由公司直接持有100%股权 [3] - 该公司2023年末经审计总资产18.70亿元 总负债22.64亿元 净资产为负3.95亿元 [3] - 2024年未经审计数据显示总负债增至25.92亿元 净资产进一步下降至负4.86亿元 [3] - 被担保方资产负债率超过70% 属于高风险担保范畴 [1][3] 财务数据表现 - 被担保方2023年经审计营业收入为0 2024年未经审计营业收入达3015.07万元 [3] - 2023年经审计净利润为负4027.77万元 2024年未经审计净利润进一步亏损4553.04万元 [3] 担保额度占比 - 本次新增担保额度2.5亿欧元 折合人民币约19.4亿元（按7.76汇率测算） [1][3] - 担保额度占公司最近一期经审计净资产的16.12% [3] - 本次担保后公司及控股子公司担保总额度达71亿元 占净资产比例54.73% [5] - 实际担保总余额26.18亿元 占净资产比例20.18% [5] 担保协议安排 - 担保方式为连带责任担保 具体期限和金额以最终签署协议为准 [4] - 董事会授权董事长在担保额度范围内负责签署相关文件 [2]

关联交易概述 - 公司及子公司中鼎精工和中鼎亚德林拟向关联方中鼎动力购买土地使用权、厂房、构筑物及部分设备等资产 合计交易金额8658.58万元（含税）[1] - 中鼎股份交易金额8070.03万元（含税） 中鼎精工交易金额577.98万元（含税） 中鼎亚德林交易金额10.57万元（含税）[1] - 交易构成关联交易 因中鼎集团持有中鼎动力95%股份[1] 关联方基本情况 - 关联方安徽中鼎动力有限公司成立于2009年2月19日 注册资本100000万元 法定代表人夏鼎湖[2] - 经营范围包括汽车零部件生产销售、发动机研发生产销售、进出口业务等[2] - 股权结构中鼎集团持股95% 公司持股5%[2] 关联方财务数据 - 中鼎动力2025年6月30日总资产15733.35万元 总负债179.12万元 净资产15554.23万元[4] - 2025年1-6月营业收入1594.71万元 营业利润115.21万元 净利润59.68万元[4] - 2024年度营业收入3582.00万元 营业利润-117.61万元 净利润-147.56万元[4] 交易标的资产详情 - 投资性房地产包括厂房和办公大楼 总建筑面积34224.83平方米[5] - 固定资产包括自用厂房3368.51平方米 构筑物及4台(套)设备[5] - 无形资产为2宗工业用地使用权 面积合计100744.00平方米[6] 资产评估与定价 - 评估基准日2025年5月31日 评估价值不含增值税8216.60万元 含增值税8658.58万元[6] - 资产账面原值8474.85万元 账面净值5276.75万元[7] - 交易定价以评估结果为依据 经协商确定最终交易金额8658.58万元（含税）[7] 交易协议与支付安排 - 受让方包括公司及子公司中鼎精工、中鼎亚德林[7] - 支付安排为资产过户后20日内全额支付合同金额[8] - 产权变更登记完成后即视为管理权转移[8] 交易目的与影响 - 购买已租赁资产有利于减少与中鼎动力的关联交易[9] - 满足公司战略规划和业务拓展需求[9] - 交易使用自有资金 不会对财务状况产生重大影响[9] 历史关联交易情况 - 2025年1月1日至6月30日 公司与中鼎动力累计发生关联交易金额43865.37万元[10] 独立董事意见 - 独立董事认为交易有助于减少关联交易并促进业务发展[10] - 交易价格公允合理 符合法律法规要求[10]

募集资金基本情况 - 公司2019年3月公开发行可转换公司债券募集资金总额12亿元 扣除发行费用后资金于2019年3月14日全部到账 [1] - 募集资金经华普天健会计师事务所审验并出具验资报告 公司对募集资金进行专户存储并签署监管协议 [1] 募集资金存放与使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入10.49亿元 账户存储余额2.59亿元 总体使用进度达88.4% [3] - 主要投资项目包括橡胶减震制品研发项目 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 汽车电驱及空气悬架系统研发生产基地项目 [3] 项目延期具体情况 - 汽车底盘部件生产项目达到预定可使用状态时间将进行调整 原计划日期未披露 调整后日期为2027年12月31日 [3][4][5] - 延期原因系新增锻造产线 采用国产设备替代进口设备 定制设备建造周期较长 [4] - 公司承诺将通过制定实施计划 优化资源配置来保障项目按期完成 [5] 项目延期影响评估 - 本次延期仅调整项目达到预定状态时间 未改变募集资金投资用途 规模及实施主体等核心要素 [5] - 公司认为延期不会对正常经营产生重大不利影响 且符合监管规定和公司发展规划 [5] 审议程序执行情况 - 项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过 履行必要程序 [5] - 监事会确认延期决定符合实际建设情况 未损害股东利益 [5] - 保荐机构民生证券对延期事项无异议 认为符合相关监管要求 [6]

中期票据发行 - 拟向交易商协会申请注册发行不超10亿元中期票据[2] - 单期期限不超3年，按年付息期末还本[2] - 发行方式为一次性或分期，资金用于企业经营[2] 授权与审批 - 董事会提请股东大会授权处理相关事宜[4] - 本次发行需经股东大会批准和交易商协会注册[5]

资金募集 - 2019年3月公司公开发行可转债，募资12亿元，净额11.87135亿元[1] 项目投入 - 截至2025年6月30日，各项目合计累计投入104947.31万元，进度88.40%[3] 项目延期 - 公司拟将汽车底盘部件生产项目达预定可使用状态时间调至2027年12月31日[4] - 延期原因是新增锻造产线，采用国产设备建造周期久[5] - 2025年7月14日董事会、监事会审议通过延期议案，保荐机构无异议[9][10][12]

资金募集 - 2019年3月公司公开发行可转债，募资12亿元，净额11.87135亿元[1] 项目投入 - 截至2025年6月30日，中鼎减震橡胶项目累计投入42315.17万元，进度84.97%[3] - 截至2025年6月30日，新能源汽车项目累计投入186.02万元[3] - 截至2025年6月30日，汽车电驱及空气悬架项目累计投入1588.06万元[3] - 截至2025年6月30日，中鼎汇通项目累计投入3487.28万元[3] - 截至2025年6月30日，汽车底盘锻铝件项目累计投入20147.63万元，进度100%[3] - 截至2025年6月30日，汽车底盘部件项目累计投入16415.35万元，进度63.81%[3] - 截至2025年6月30日，补充流动资金累计投入20807.80万元[3] 项目调整 - 公司拟将汽车底盘部件项目达预定可使用状态时间调至2027年12月31日[4] - 2025年7月14日董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[1][8][9]

担保情况 - 公司拟为香港中鼎提供不超2.5亿欧元担保，有效期3年[2] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例16.12%[3] - 本次担保后，担保额度总金额71亿元，占比54.73%[8] - 担保后总余额26.18亿元，占比20.18%[8] 香港中鼎财务 - 2025年6月30日，资产210,580.42万元，负债259,227.44万元，净资产 -48,647.02万元[6] - 2025年1 - 6月，营收3,015.07万元，利润总额和净利润 -4,553.04万元[6] - 最近一期资产负债率高于70%[3]