担保事项概述 - 公司为控股子公司广泰源在中信银行大连分行的综合授信提供连带责任保证担保，担保总额不超过5000万元，担保期限为债务履行期限届满日后三年 [1] - 广泰源少数股东杨家军提供反担保，广泰源以其持有的土地房产作为抵押 [1] - 广泰源因经营资金周转需求申请贷款展期6个月，公司继续提供连带责任保证担保，杨家军继续提供反担保 [2] 被担保人基本情况 - 广泰源主营业务包括环保设备制造、污水处理、技术服务等，2024年经审计资产总额4456533万元，负债总额3368371万元，净资产1088162万元 [3] - 2024年营业收入875901万元，净利润-656765万元，2025年1-3月营业收入128268万元，净利润-89229万元 [3] 担保合同主要内容 - 担保债权范围包括本金5000万元及利息、罚息、违约金、实现债权费用等，覆盖2025年6月18日至2026年6月17日期间的主合同债权 [3][4] - 担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满后三年 [5] - 担保范围扩展至信用证、保函、保理等或有负债业务形成的债权 [4][5] 交易影响及董事会意见 - 担保目的是满足子公司资金需求，提升经营稳定性，符合公司及股东利益 [6] - 董事会认为担保风险可控，有利于公司整体生产经营，同意提供担保 [6] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额19000万元，本次担保后总余额720675万元，占最近一期经审计净资产的41845% [7] - 对合并报表外单位担保余额为0，无逾期担保 [7]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%[2] - 为广泰源中信银行综合授信担保，总额不超5000万元[3] - 公司及控股子公司对外提供担保额度总额为19000万元[17] - 本次担保后对外担保总余额为7206.75万元，占比418.45%[17] 广泰源情况 - 公司持有广泰源51％股份，注册资本3700万元[5] - 2024年末资产44565.33万元、负债33683.71万元、净资产10881.62万元[6] - 2025年3月末资产42972.70万元、负债32989.37万元、净资产9983.33万元[6] - 2024年营收8759.01万元、净利润 -6567.65万元[6] - 2025年1 - 3月营收1282.68万元、净利润 -892.29万元[6] 展期情况 - 广泰源拟将综合授信贷款展期六个月，公司提供连带责任保证担保[3] - 董事会同意广泰源贷款展期业务，展期金额不超5000万元[16]

人事变动 - 职工监事黄晓娟因个人原因辞职，不再担任公司及子公司职务，未持股[1] - 2025年6月18日选举沈程为第十一届监事会职工代表监事[1] 新监事信息 - 沈程1989年出生，本科，高级会计师、税务师，现任财务经理[4] - 沈程未持股，与大股东无关联，符合任职资格[4]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会定于2025年7月4日召开[1] - 现场会议下午14:00开始，网络投票时间为7月4日[2] - 会议股权登记日为2025年6月27日[4] 审议事项 - 审议《关于为控股子公司银行贷款展期提供担保的议案》[6] 登记信息 - 登记时间为2025年6月30日9:00 - 11:30，13:30 - 16:00[9] - 登记方式为传真，地点在江苏省江阴市澄江中路165号公司董事会办公室[9] 投票信息 - 普通股投票代码为“360890”，投票简称为“法尔投票”[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月4日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月4日9:15 - 15:00[18]

会议相关 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年6月18日通讯召开，11名董事参会[2] - 董事会决定2025年7月4日召开2025年第三次临时股东大会[6] 担保事项 - 公司曾为广泰源不超5000万元综合授信提供连带责任保证[3] - 广泰源综合授信拟展期六个月，公司为展期提供担保[3] - 《关于为控股子公司银行贷款展期提供担保的议案》待股东大会审议[5]

会议召开和出席情况 - 公司于2025年4月28日发布公告通知召开2024年度股东大会，会议采用现场投票及网络投票相结合的方式 [1][2] - 现场会议于2025年5月20日下午14:00在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室召开，网络投票时间为同日9:15至15:00 [3][4][5] - 会议由董事会召集，陈明军先生主持，符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》规定 [6][7][8] - 出席股东及代理人共138人，代表有表决权股份170,507,912股（占总股本40.6451%），其中中小股东133人（持股占比0.2481%） [9] - 现场参会股东5人（持股占比26.8226%），网络投票股东133人（持股占比13.8226%） [9] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议 [10] 议案审议表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》获99.8039%同意票，中小股东赞成率67.8762% [11][12] - 《2024年度监事会工作报告》表决结果与董事会报告完全一致 [13] - 《2024年度财务决算报告》获99.8035%同意票，中小股东赞成率67.8090% [13][14] - 《2024年年度报告全文及摘要》通过率99.8039%，中小股东支持率67.8762% [15] - 《2024年度利润分配预案》获99.8035%同意票，中小股东赞成率67.8090% [16] - 两项资产减值相关议案（商誉减值、资产减值）均以99.7943%高票通过，中小股东支持率约66.31% [17][18][19] - 《2025年度董监高薪酬方案》通过率99.7949%，中小股东赞成率66.4064% [18][19] 其他事项 - 独立董事在股东大会进行述职，报告内容发布于巨潮资讯网 [20] - 江苏世纪同仁律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及结果合法有效 [20] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书 [21]

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 致：江苏法尔胜股份有限公司： 本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司 2024 年度股东大会（下称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公 司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件（下统称"相 关法律法规"）以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现 行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查 和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法 律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 本次股东大会由贵公司董事会召集。 2025 年 4 月 28 日贵公司董事会在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》 发布召开本次股东大会的通知，定于 2025 年 5 月 20 日 14:00 在江苏省江阴市澄 江中路 165 号公司二楼会议 ...

股东情况 - 出席股东大会股东及代理人138人，代表股份170,507,912股，占比40.6451%[9] - 中小股东133人，代表股份1,040,973股，占比0.2481%[9] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意170,173,512股，占比99.8039%[10] - 《2024年度利润分配预案》总表决反对313,900股，占比0.1841%[14] - 《2024年度计提商誉减值准备的议案》总表决同意170,157,212股，占比99.7943%[17] 其他 - 公告发布时间为2025年5月21日[25]

公司业务概况 - 公司主营业务包括金属制品业务和环保业务，金属制品业务主要生产销售多种用途、不同规格的钢丝产品，如弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝等，环保业务主要通过控股子公司广泰源开展，涉及生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产及运营管理服务 [2] 2024年财务表现 - 2024年公司实现营业收入3.12亿元，同比下降29.97%，归属于上市公司股东的净利润-1.06亿元，同比由盈转亏 [2] - 金属制品业务收入2.25亿元，同比下降10.74%，环保业务收入8759.01万元，同比下降54.90% [2] 金属制品业务发展策略 - 公司计划通过研发毛利高的新产品来改善经营业绩，如特殊高强度用钢丝，以提高产品价值及使用寿命 [3][4] - 金属制品销售价格参考原材料价格、生产成本，并通过协商确定合同成交价，公司通过品牌定位、技术升级或服务优化提高产品溢价能力 [4] - 公司与供应商签订长期协议，稳定合作关系，以降低原材料价格波动风险 [4] 环保业务拓展 - 环保业务已拓展新赛道，包括煤矿高盐水处理、建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理EPC项目等，部分项目已落地 [3] - 广泰源煤矿高盐水处理项目设备已基本调试完成，预计2025年5月底前稳定出水，有望缓解运营压力 [3] 行业专家建议 - 制造业企业可通过技术研发缔造专业壁垒，如开发新材料、新环保设备等，形成护城河 [5] - 企业可通过数字化转型提高产品生产的智能化水平 [5] - 建议公司考虑向下游延伸，将配套产品融合到终端，与产业链企业合作形成环保处理的整体成套解决方案 [5]

公司活动基本信息 - 活动类别为2024年度业绩说明会，线上参与人员为全体投资者 [2] - 活动参与人员包括董事长、总经理陈明军等 [2] - 活动时间为2025年05月12日15:30 - 17:00，地点为价值在线网络互动 [2] 环保业务相关 业务拓展 - 除垃圾渗滤液处理外，开拓煤矿井高盐水处理、建筑垃圾分类处理等新赛道 [2][3] - 广泰源煤矿高盐水处理项目2024年12月承接，设备基本调试完成，5月底前稳定出水，缓解运营压力 [2] 应对问题措施 - 应对回款周期长资金压力，跟进催缴在手回款并开拓新赛道 [2] - 解决技术适配性不足，拥有自主研发技术并与高校产学研合作 [3][4] - 降低处理成本，针对渗滤液水质差异开发标准化处理模块，提升产能利用率 [4] 运营与发展 - 提高运营效率和盈利能力，夯实核心主业同时布局新兴业务，应用新技术有望成业绩增长引擎 [3] - 未来发展向资源化、智慧化延伸，转化为财务收益反哺传统业务转型 [4] 金属制品业务相关 定价与成本应对 - 销售价格参考原材料价格和生产成本协商确定，通过品牌等提高溢价能力，签长期协议降低价格波动风险 [3] 竞争优势提升 - 持续开发特殊高强度用钢丝，提高产品价值和使用寿命以应对同质化竞争 [4] 客户与市场相关 - 前5大客户销售额占年度销售总额比例86.11%，保持合作同时强化市场建设、开发新产品新客户降低风险 [4] 股票发行相关 资金投入 - 向特定对象发行股票募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [4] 定价原则 - 定价基准日为2025年5月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行价格2.48元/股，除权除息事项会调整价格 [5][6] 财务影响 - 有助于改善经营状况和整体资产负债情况 [6] 其他相关 智能化应用 - 关注行业智能化设备应用趋势，未来根据综合使用效率逐步应用实施 [6] 业绩扭转举措 - 金属制品研究高毛利新产品，环保业务拓展新赛道如煤矿高盐水处理 [6] 新兴领域计划 - 暂未有涉足新能源电池回收环保领域计划 [6]