股权结构 - 公司总股本为1,508,021,588股[3] - 众兴集团持股699,787,182股，比例46.40%[3] - 控股股东及其一致行动人持股989,015,027股，比例65.58%[4] 股份质押 - 众兴集团本次解除质押75,230,000股，占其持股10.75%[2] - 控股股东及其一致行动人累计质押304,270,000股，占比30.76%[4] - 控股股东及其一致行动人质押比例30.76%，无平仓风险[5]

公司基本信息 - 2024年7月公司名称由内蒙古大中矿业股份有限公司变更为大中矿业股份有限公司[8] 可转债发行情况 - 2022年8月17日公开发行1520.00万张可转换公司债券，发行总额15.20亿元[9] - 可转换公司债券期限为2022年8月17日至2028年8月16日[13] - 可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[15] - 可转换公司债券初始转股价格为11.36元/股[20] - 本次发行向原股东优先配售，原A股股东可优先配售可转债上限总额为15199132张，约占总额99.9943%[30] - 本次发行募集资金总额为15.2亿元，扣除发行费用后用于四个项目[41] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[44] 业绩数据 - 2024年公司生产铁精粉376.66万吨，生产球团105.01万吨，实现营业收入38.43亿元，净利润7.51亿元，每股收益0.51元/股[56] - 2024年公司营业收入较2023年减少4.01%，归属于上市公司股东的净利润较2023年减少34.17%[57] - 2024年末公司总资产较2023年末增加9.67%，归属于上市公司股东的净资产较2023年末增加10.42%[57] 项目进展 - 2024年选矿技改选铁选云母工程累计投入1.201773亿元，投资进度94.88%[62] - 2024年智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目累计投入1.334616亿元，投资进度28.85%[62] - 2024年周油坊铁矿采选工程累计投入6367.74万元，投资进度17.81%，本年度实现效益2.787907亿元[62] - 2024年一期年产2万吨碳酸锂项目累计投入3280.93万元，投资进度27.33%[62] - 周油坊铁矿采选工程规划产能提升到650万吨/年，2024年度实现450万吨/年整体项目效益[63][64] 资金使用 - 2024年大中转债募集资金净额15.039098亿元，本年度投入9949万元，累计投入7.903524亿元[62] - 补充流动资金及偿还贷款金额为43,984.16万元，完成率100.09%[63] - 2023年8月31日同意使用不超过80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年8月7日全部归还[64] - 2024年8月15日同意使用不超过70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日余额为68,700.00万元[64] - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计72,835.77万元[65] 项目变更 - 2024年公司将“选矿技改选铁选云母工程”部分剩余募集资金用于“一期年产2万吨碳酸锂项目”[63][64] - 2025年4月将“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”剩余部分募集资金用于“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）”[65] - 2025年4月将“周油坊铁矿采选工程”预定可使用状态时间延期至2026年12月[66] 财务指标 - 2024年末、2023年末流动比率分别为0.34和0.29，增长17.24%[83] - 2024年末、2023年末资产负债率分别为57.76%和58.03%，下降0.27个百分点[83] - 2024年末、2023年末速动比率分别为0.18和0.15，增长20.00%[83] - 2024年公司总债务攀升至75.55亿元，同比增长11.93%[90] - 2024年公司现金短期债务比为0.17[90]

信用评级 - 主体信用等级和大中转债本次评级与上次均为AA，评级展望稳定[7] 资源储量 - 2024年公司铁矿石储量增至69085.75万吨，锂矿已备案碳酸锂当量超472万吨[16] - 截至2025年3月末公司铁、锂矿已备案储量合计122416.55万吨[43] 成本与毛利率 - 2024年铁精粉单位成本370.62元/吨，毛利率57.86%[16] - 2024年销售毛利率49.47%，资产负债率57.76%[9] 债务情况 - 2024年公司总债务攀升至75.55亿元，同比增长11.93%[16] - 2025年5月末公司对短期债务进行大规模置换，短期债务集中度下降[73] 股权变动 - 2025年5月6日，众兴集团减持29737218股，减持比例2%，截至当日持有公司46.40%股权[22] - 截至2025年5月末，林来嵘和安素梅合计持有公司股权9.22亿股，持股比例61.12%[22] 项目业绩 - 金辉稀矿硫铁矿等资产组2024年度净利润9224.83万元，累计完成业绩承诺金额比例27.50%[24] 产品产销 - 2024年铁精粉产量376.66万吨，销量285.71万吨，产销率95.27%[45] - 2024年球团产量105.01万吨，销量107.59万吨，产销率102.45%[45] 资金募集与使用 - 智能矿山升级改造项目原计划募资46265.43万元，已投入13346.16万元，剩余33494.19万元，拟变更投入32409.23万元至新项目[21] 财务指标 - 2024年净债务/EBITDA为4.05，EBITDA利息保障倍数为5.56[9] - 2024年总资产回报率7.98%，速动比率0.20[9] 子公司情况 - 2024年末公司对内蒙古大千博矿业有限责任公司等8家子公司持股比例均为100%[88]

公司基本情况 - 公司名称为大中矿业股份有限公司，英文名称为Dazhong Mining Co., Ltd [4] - 注册地址位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇书记沟，邮政编码014424 [5] - 注册资本为人民币1,508,021,588元，已发行股份数为1,508,021,588股普通股 [6][21] - 公司成立于2021年4月9日，经中国证监会核准首次公开发行218,940,000股 [3] - 经营期限至2049年10月28日 [7] 公司治理结构 - 法定代表人由执行董事或总经理担任，变更需在30日内完成 [8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事） [66] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等任职条件，且每年需进行独立性自查 [129] - 董事会下设审计委员会，有权提议召开临时股东会 [53] 股份相关规则 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [17][18] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份，但回购总额不得超过已发行股本10% [25][26] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [44] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [13] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权等权利，可查阅公司章程等文件 [34] - 控股股东不得占用公司资金或进行非公允关联交易损害公司利益 [43] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [49][54] 重大事项决策 - 修改章程、合并分立等事项需股东会特别决议（2/3以上表决权通过） [82] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [46] - 单笔财务资助超净资产10%或资产负债率超70%需股东会批准 [47] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [117][119] - 重大资产交易达总资产10%或净利润10%以上需董事会审议 [68] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [122]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月23日以电子邮件形式发出，会议于2025年6月26日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席任杰女士主持 [1] - 会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议并通过了一项议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 关联监事林国龙先生回避表决 [1][2] - 议案内容涉及购买资产暨关联交易，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2025-082） [1] - 另一项议案涉及接受控股股东财务资助暨关联交易，需提交2025年第三次临时股东大会审议，具体内容详见公告（公告编号：2025-083） [2] 备查文件 - 《大中矿业股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》 [2]

关联交易概述 - 控股股东众兴集团拟向公司提供不超过人民币15亿元额度的财务资助，期限1年，年化利率不超过3.75% [1] - 公司可在额度内循环滚动使用资金，且无需提供任何形式的担保 [1] - 本次交易构成关联交易，需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] 关联方基本情况 - 众兴集团成立于2002年，注册资本7,726.48万元，实际控制人为林来嵘与安素梅 [2][3] - 主要业务包括钢材、冶金炉料批发零售，矿业投资及能源勘查 [2][3] - 2025年3月末资产总额1,690,612.81万元，负债总额921,243.16万元，净资产769,369.65万元 [4][5] - 2025年一季度营业收入92,547.51万元，净利润21,772.13万元 [5] 交易条款与影响 - 财务资助利率基于众兴集团融资平均成本确定，具体以合同为准 [6] - 交易有助于支持公司业务拓展，提高融资效率，且不影响公司独立性 [6] - 本年除本次交易外，公司与众兴集团累计关联交易金额为0元 [6] 审批程序 - 独立董事专门会议及董事会、监事会已审议通过，关联董事回避表决 [2][6] - 独立董事认为交易符合法规，未损害中小股东利益 [6][7]

项目终止及子公司注销 - 公司决定终止扬中矿物加工及商品贸易基地项目，并与扬中经开区、扬中建投集团签署《解除协议书》，同步注销全资子公司大中扬中公司 [2] - 原项目计划投资15.2亿元，建设内容包括1500万吨/年码头吞吐量、625万吨/年选矿项目、500万吨/年铁精矿堆场及1000万吨/年贸易堆场 [2] - 终止原因为市场条件变化及公司战略调整，需聚焦自有矿山采选冶主业 [5] 子公司财务数据 - 大中扬中公司注册资本10亿元，2024年净资产为-1.3977亿元，2025年一季度净资产为-9858万元 [3][4] - 2024年营业收入为0，净利润2.31万元；2025年一季度净利润41.19万元 [4] 协议解除条款 - 三方同意无条件免除履约责任，公司承担已发生的装修费等费用 [5] - 扬中经开区及扬中建投集团承诺不追究违约责任或额外补偿 [5] 对公司影响 - 原协议投资尚未实施，注销子公司不会对现有经营及财务状况产生不利影响 [6] - 大中扬中公司将不再纳入合并财务报表范围 [6]

公司章程修订 - 公司于2025年6月26日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 主要修订内容包括将"股东大会"统一修改为"股东会"并调整相关条款表述[1] 公司治理结构 - 法定代表人由执行公司事务的董事或总经理担任 通过董事会过半数选举产生并依法办理工商登记[1] - 法定代表人辞任时公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[3] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任[4] - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权等权利[9] - 股东需遵守法律和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[13] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利[16] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值1元[18] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[29] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审批报告 决定重大资产交易等职权[20] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[20] - 重大资产交易标准包括交易金额超过公司最近一期经审计总资产50%等情形[20] 股东会召集与表决 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[26] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[27] - 修改公司章程 增减注册资本等事项需以特别决议通过[34] 董事选举 - 选举董事时可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须采用[35] - 单一股东持股30%及以上时 董事选举应当采用累积投票制[35] - 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺接受提名[36]

总则 - 本制度旨在规范大中矿业股份有限公司董事及高级管理人员的离任管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞任、被解除职务等离职情形 [1] 离任情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可通过提交书面辞职报告辞任，辞职自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员不足，原董事需继续履职至新董事就任 [3] - 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人，董事提出辞职后60日内需完成补选 [2][5] - 董事存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时不得任职，违规选举无效且公司需解除其职务 [6] - 董事任期届满未连任则自动离职，股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [7][8] - 董事会可决议解任高级管理人员，无正当理由解任需赔偿 [9] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单，签署确认书 [10] - 内控审计法务部监督交接并提交报告，离职人员需配合后续核查 [11] - 未履行公开承诺的离职人员需制定书面履行方案，违约需赔偿全部损失 [12] 离任后的责任与义务 - 离职后6个月内禁止转让股份，任期届满前离职者需继续遵守每年转让不超过25%、离职半年内禁售等限制 [13][14] - 离职6个月内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [15] - 高级管理人员需遵守竞业限制协议，违约需支付违约金并赔偿损失 [16] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺或移交瑕疵的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [17] - 可追回离职前3年内奖金及股权激励收益，异议者可申请复核但不影响财产保全措施 [17][18] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时需修订并经董事会批准 [19] - 解释权归董事会，制度自董事会审议通过生效 [20][21]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 董事和高级管理人员不得融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [1] - 买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止性规定 [1] 持股变动申报及披露 - 董事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书并核查合规性 [2] - 新任及现任董事和高级管理人员需在特定时间窗口申报个人信息及持股变动 [2] - 股份变动需在2个交易日内公开披露变动前数量、价格、日期及变动后数量 [3][5] 减持计划及实施 - 减持需提前15个交易日披露计划 包括数量、来源、时间区间及价格区间 [5] - 减持时间区间不得超过3个月 实施完毕或未完成均需在2个交易日内公告 [6] - 董事会秘书需每季度检查减持情况并报告违规行为 [5] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市首年、离任6个月内、立案调查期间等11类情况 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可全部转让） [7] - 离婚分割股份后双方每年转让均不得超过各自持股的25% [8] 股份锁定与解锁机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售股份计入次年基数 [9] - 每年首个交易日按上年末持股的25%计算本年度可转让额度并解锁对应股份 [10] - 锁定期内股东权益（收益权、表决权等）不受影响 [10] 禁止交易与内幕管理 - 禁止交易期间包括财报公告前15日、重大事件决策至披露日等4类时段 [10] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 [11] - 内幕信息知情人需确保亲属及关联方不发生内幕交易行为 [12] 制度执行与附则 - 违规行为将受交易所、证监会处分 严重者追究刑事责任 [12] - 制度自董事会审议通过生效 未尽事项按国家法规及公司章程执行 [13]