独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、经济、财务、管理等相关工作经验[8] - 特定股东及其直系亲属不得为独立董事[11] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得提名[13] - 连续任职六年，十二个月内不得被提名[13] - 会计专业人士需有五年以上全职工作经验[13] - 过往任职未出席会议超半数不得提名[15] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[17] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[21] - 辞职致人数或比例不符，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[21] - 任职后有问题未辞职，董事会应解除职务，60日内完成补选[22] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[28] - 其他委员会独立董事占二分之一以上并任召集人[28] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[32] - 财务信息披露等需审计委员会成员过半数同意提交董事会[34] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[35] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[41] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[43] 独立董事其他规定 - 2名以上认为资料不充分可联名延期，董事会应采纳[47] - 专门委员会会议前三日提供资料信息[47] - 发现违法违规应书面质询督促整改或澄清[44] - 出现特定情形应向中国证监会等报告[42] - 董事会秘书协助履行职责[47] - 公司提供工作条件和费用，给予适当津贴[51] - 出席会议负有保密义务[52] - 无法出席应书面委托，不得出具空白或全权委托书[54] - 擅自离职造成损失应赔偿[56] - 在董事会决议签字负责，违法违规承担法律责任[56] - 特定情形取消收回当年津贴并披露[56] - 细则经股东会审议通过生效和修改[61]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会、股东会审核审议[2] - 应符合《证券法》业务资格及多项条件[4] - 有公开、邀请、单一三种选聘方式[8] 改聘要求 - 考虑证券期货业务行政处罚情形[5] - 审核提案约见前后任并发表意见[15] - 股东会决议公告详细披露信息[16] 选聘程序 - 年报审计需多道程序并签约定书[9] - 非年报专项审计程序较简单[10] 监督与评估 - 审计委员会每年提交履职评估报告[13] - 监督检查违规按规定处理[18] 制度执行 - 按法律、法规和章程规定执行[21] - 法规变动遵照执行并及时修订[22] - 股东会通过实施，董事会负责解释[23]

董事会提名委员会工作实施细则 第一章 总则 第一条 为规范广东洪兴实业股份有限公司(以下简称"公司")决策和经营管理层 等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一 步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事和高 级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进 行遴选、审核。 第二章 成员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 广东洪兴实业股份有限公司 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选 举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 特定主体提议时应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集主持临时会议[10] - 定期和临时会议提前不同时间发通知[10] - 定期会议变更提前三日发通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[13] - 审议关联交易有特殊出席要求[13] 会议决议 - 关联交易决议需无关联董事过半数通过[13] - 出席无关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成[25] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决有特殊规定[27] - 不同决议矛盾以时间在后为准[26] 董事管理 - 董事连续两次未出席应建议撤换[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 提案处理 - 提案未通过短期内条件不变不再审议[29][30] - 两名以上独立董事提延期应采纳披露[30] 会议记录 - 会议记录需相关人员签名[31][32] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报情况[33] 档案保存 - 会议档案由秘书保存超十年[33][34] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[35] - 规则制订修改报股东会批准，由董事会解释[36][37]

投资决策标准 - 一般投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[8] - 一般投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前应提交董事会审议并披露[10] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，投资前除董事会审议披露外还应提交股东会审议[10] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[11] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[24] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，还需股东会审议，额度使用期限不超十二个月[24] 决策机构与流程 - 股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构，董事会战略委员会为议事机构[13] - 一般投资需归口管理部门与财务中心初步评估，经董事会战略委员会等审核后按权限审批实施[17][20] - 风险投资决策需归口管理部门预选、财务中心提供资金流量，按权限审批，证券投资执行联合控制制度[21][22] 投资资金与类型 - 对外投资分为一般投资和风险投资，一般投资含股权投资等，风险投资含证券投资和衍生品交易[3][4][5] - 公司只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金[23] 投资处理 - 可在投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力无法经营、合同规定终止情况出现时收回对外投资[27] - 可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足、认为必要时转让对外投资[28] 投资管理 - 对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事和高管；对控股子公司，应派出董事长及经营管理人员[32] - 财务中心全面记录对外投资财务情况，按项目建明细账，核算方法应符合规定[34] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度，每月报送财务报表[34] - 可委派财务负责人监督子公司财务状况[34] - 内部审计人员或非投资业务人员定期盘点投资资产，核对账实一致性[34] - 内部审计部在重要对外投资事项后及时审计，关注审批、合同、项目评估、委托理财、证券投资等情况[34]

聘任与任期 - 公司应在上市后或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[9] - 董秘每届任期三年，可连续聘任[9] 辞职与离职 - 董秘无故辞职或离职，公司可限制其股份套现或行权[12] - 董秘因客观原因辞职或离职，应提前3个月提出[12] 解聘与代行职责 - 董秘出现特定情形，公司应一个月内解聘[12] - 董秘不能履职半月内，授权代表代行职责[14] - 董秘不能履职超半月等情况，董事会指定人员代行[14] - 董秘空缺，董事会指定代行并报深交所备案[14] - 指定代行人员前，董事长代行董秘职责[14] - 董秘空缺超三月，董事长代行并六个月内完成聘任[15] 保障与机制 - 公司应保障董秘地位和职权，董事等配合其工作[17] - 原则上董事长、总经理不兼任董秘，影响履职应调整[19] - 公司为董秘提供组织保障、助理、经费和培训[19] - 公司建立工作协调和统一信息发布渠道[20] - 公司建立激励机制，董秘享有对等薪酬福利[20] 责任与义务 - 董秘违法所得和违规买卖股票收益归公司[23][24] - 信息披露致投资者损失，董秘与公司连带赔偿[23] - 董秘失职公司视情节内部问责[24][25][26][27] 制度修改 - 符合特定情形，董事会修改制度，董秘拟定意见稿[29]

担保审批 - 公司为他人提供担保需经董事会或股东会批准，特定情形需提交股东会审议[5][6] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 特殊担保情况需特殊审批[6] - 连续十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会特殊审议[6] - 为股东等关联方提供担保，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[6] 担保管理 - 独立董事可在董事会审议对外担保事项时发表意见，必要时核查担保情况[9] - 财务中心为对外担保管理职能部门，决定担保前需掌握被担保对象资信状况[11][12] - 可对特定条件且偿债能力强的单位担保，不符条件或有不良情况的单位不得担保[14][15] - 担保合同需经董事会或股东会批准，由董事长或授权人签署，需审查合同条款[18][20] - 妥善管理担保合同及资料，发现异常及时报告[21][22] - 指定人员负责担保合同保存管理、逐笔登记并关注保证期间和诉讼时效[24] 债务处理 - 被担保对象债务到期前，责任人要督促其履行还款义务[24] - 被担保对象债务到期后十五个工作日未履约等情况，公司应及时采取措施[28] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[26] - 一般保证人未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[28] - 同一债权既有保证担保又有物的担保，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[28] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[28] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿[29] 责任与披露 - 全体董事对违规或失当的对外担保损失承担连带责任[31] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5,10,11] 通知与提案 - 董事会收到召开请求后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[9,10,11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发补充通知，不符则2日内公告并说明[15,16] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[16] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[21] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个交易日公告[21] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议仍需遵守间隔规定[21] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司连续十二个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 其他规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[36] - 投资者违规买入股份，36个月内超规定比例部分无表决权[38] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[38] 董事选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提董事候选人[40] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，股东会选举两名及以上董事时应实行累积投票制[44] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[44] - 累积投票制下，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以待选出的董事人数的乘积[47] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[55] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[56] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[57] 董事当选条件 - 每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数为准）的半数[51] - 当董事候选人的人数多于拟选出的董事人数时，应实行差额选举[45] 报送材料 - 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将候选人材料报送深交所[43] 选举方式 - 实行累积投票制时，独立董事应与董事会其他成员分别选举[46]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联企业，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7][8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上或与关联企业交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[21] - 关联交易未达董事会审议标准，董事长可审查决定[22] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[30] 担保与资助 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助除外，需经非关联董事审议通过并提交股东会审议[23] 委托理财 - 可对未来12个月内委托理财范围、额度及期限合理预计，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度，与关联人委托理财以额度计算适用相关规定[24] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[25][26] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 事后审查与责任 - 董事长决定并实施的关联交易，需在有效关联交易确立后3日内报告董事会做事后审查[40] - 董事会违背关联交易规定，独立董事可提议召开临时股东会讨论[36] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料，否则董事会可给予处分[41][42][43] 利益保护 - 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否被关联方侵占利益[40] - 公司因关联方占用资产造成损失，董事会应及时采取保护性措施[42] 制度相关 - 本制度由董事会制定，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同[46] - 本制度由公司董事会负责解释[47] - 本制度受中国法律等约束，冲突时以法律等为准并及时调整[43]

公司基本信息 - 公司于2021年7月23日在深交所主板上市，首次发行23,486,500股[7] - 公司注册资本为131,522,720元，股份总数为131,522,720股[9][20] 股东信息 - 郭秋洪等多名股东认购股份及占比情况[18][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%[20] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[112] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需在24小时以前通知[115][118] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[120] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[128] - 战略等委员会由三至五名董事组成[131] 交易决策相关 - 交易涉及资产总额等多项指标达到一定比例需提交董事会或股东会审议[148][149] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时需提取10%列入法定公积金[177] - 满足条件时公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[185] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[185] 其他制度相关 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构保持独立并配备专职人员[194] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[199]