组织架构 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名[2] - 财务负责人全面负责公司日常财务工作，审核财务报告等[31] 会议制度 - 总经理办公会议原则上每季度召开一次，需提前3日通知与会人员[8] - 遇特定情形，总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议[9] 权限规定 - 500万元（含）以下资金运用等总经理可自行行使权限，超500万元需报告董事长[26] 报告要求 - 总经理应根据董事会需要报告公司年度计划实施等情况，董事会要求时需五日内报告[34] 细则管理 - 本细则自董事会批准之日起实施[36] - 细则修改由总经理办公会议提意见，提请董事会批准[32] - 细则解释权属于公司董事会[33]

信息披露规范 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][5] 披露管理要求 - 董事会统一领导，董秘办办理具体事务[8] - 拟披露信息经审核、复核、董事长确认[10] 材料保存报送 - 保存登记材料不少于十年，十日内报送相关部门[10][11]

报告义务主体与范围 - 内部信息报告义务人包括董事、高管等多类人员[3] - 制度适用于公司及其分公司、子公司[4] 重大事项报告标准 - 重大交易部分交易无论金额大小均需报告，其余满足资产总额占比10%以上等标准之一需报告[6] - 关联交易与关联自然人交易超30万元、与关联企业交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 公司为关联人提供担保和财务资助不论数额大小均应报告[10][11] - 重大诉讼和仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元等情况需报告[13] 其他重大事项 - 重大风险事项涵盖亏损、债务等多种情形[14] - 重大变更事项包括名称、经营方针等变更[15][16] - 其它重大事件包括变更募集资金项目、业绩预告修正等[17][18] - 控股股东或实际控制人变更或法院裁定禁止转让股份应及时报告[18] 报告流程与要求 - 重大信息最先触及三个时点之一后需向董事会秘书预报[20] - 重大信息进展情况分六种情况报告[21] - 知悉重大信息6小时内交书面文件给董事会办公室及秘书[10] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会履行程序[11] - 书面报送重大信息材料包含五类内容[22] - 公司实行重大信息实时报告制度[24] 职责与责任 - 董事会秘书和证券事务代表负责定期报告[25] - 内部信息报告义务人制定制度并指定联络人报备案[25] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[26] 制度实施 - 制度于董事会审议批准之日起实施[31]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 声明与承诺 - 完成控股股东、实际控制人变更一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》签署和备案[11] - 声明事项发生变化应在五个交易日内向深交所和公司董事会提交最新资料[12] - 应保证声明事项真实、准确、完整[12] 行为规范 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[7] - 不得利用控制权损害公司和其他股东合法权益[7] - 不得通过非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[8] - 严格履行公开声明和各项承诺[9] - 严格按照规定履行信息披露义务[8] - 不得占用公司资金，九种占用资金情形被禁止[15][16] - 不得影响公司业务独立，四种影响业务独立情形被禁止[16] - 不得影响公司资产完整和机构独立，五种影响情形被禁止[17] 股份交易 - 买卖公司股份应履行审批和信息披露义务，不得规避[21] - 四种情形下不得减持公司股份，如立案调查未满六个月等[22] 控制权转让 - 转让公司控制权应保证交易公允等，转让前需归还占用资金等[24] 信息管理 - 建立信息披露管理制度，包含八项内容[27][28] - 获取公司未披露信息应登记备案并保密，不得违规获取[28] - 对未公开重大信息应保密，泄露应通知公司公告[28] - 及其相关人员不得传播未披露重大信息等[28] 规范执行 - 规范未尽事宜或与法律法规和公司章程有出入时依国家有关法律法规和公司章程执行[32] - 本规范由公司董事会解释[33] - 本规范自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同[34]

子公司管理 - 子公司设1 - 2名监事或监事会[9] - 重大会议通知和议题会前5日报董事会秘书[17] - 决议后1个工作日内报送决议及纪要存档[19] 财报报送 - 年度财报会计年度结束后20日报送[17] - 半年度财报前6个月结束后10日报送[17] - 季度财报前3和9个月结束后10日报送[17] - 当月财报每月结束后8日报送[17] 项目与事项汇报 - 获批投资项目每月结束后10日汇报进展[36] - 筹划重大事项1日内报告董事会[23] 监督与考核 - 公司定期分析子公司报告[26] - 公司定期或不定期审计子公司[26] - 子公司建立考核奖惩制度[28] - 年度结束后考核奖惩高管[28] 制度相关 - “交易”含多项事项[32] - 其他下属企业比照执行[32] - 制度自董事会批准日执行[32] - 董事会负责制度解释[33]

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日向深交所报备知情人档案[14] - 知情人档案和备忘录保存至少10年[16] - 进行重大事项董秘需制作并督促签名确认备忘录[15] - 知情人应告知董秘，董秘组织登记核实后报备[19] - 自查知情人买卖本公司股票及衍生品种情况[21] - 提供未公开信息前确认已签保密协议[21] 违规处理 - 知情人违规董事会给予处分及赔偿要求[24] - 股东或实控人泄密公司保留追责权利[26] - 知情人犯罪移交司法机关[27] - 发现违规核实追责并2个工作日报送结果[25] - 知情人受处分或处罚报送结果并公告[26] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[30]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、经济、财务、管理等相关工作经验[8] - 特定股东及其直系亲属不得为独立董事[11] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得提名[13] - 连续任职六年，十二个月内不得被提名[13] - 会计专业人士需有五年以上全职工作经验[13] - 过往任职未出席会议超半数不得提名[15] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[17] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[21] - 辞职致人数或比例不符，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[21] - 任职后有问题未辞职，董事会应解除职务，60日内完成补选[22] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[28] - 其他委员会独立董事占二分之一以上并任召集人[28] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[32] - 财务信息披露等需审计委员会成员过半数同意提交董事会[34] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[35] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[41] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[43] 独立董事其他规定 - 2名以上认为资料不充分可联名延期，董事会应采纳[47] - 专门委员会会议前三日提供资料信息[47] - 发现违法违规应书面质询督促整改或澄清[44] - 出现特定情形应向中国证监会等报告[42] - 董事会秘书协助履行职责[47] - 公司提供工作条件和费用，给予适当津贴[51] - 出席会议负有保密义务[52] - 无法出席应书面委托，不得出具空白或全权委托书[54] - 擅自离职造成损失应赔偿[56] - 在董事会决议签字负责，违法违规承担法律责任[56] - 特定情形取消收回当年津贴并披露[56] - 细则经股东会审议通过生效和修改[61]

交易规定 - 董事、高管买卖股票前需知悉禁止规定，不得违规交易[7] - 买卖前通知董事会秘书核查[16] 股份转让限制 - 上市一年内等多种情形下董事、高管股份不得转让[8] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[21] - 离职后六个月内等情形不得减持[19][20] 减持披露 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超三个月[16] - 重大事项同步披露减持进展及关联[18] - 实施完毕或未实施2个交易日内报告公告[18] 禁售期 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[25] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[25] 其他规定 - 新任人员2个交易日内委托申报身份信息[10][11] - 变动2个交易日内深交所公开内容[12] - 违规收益归公司，董事会收回披露[13][14][31] - 公司可规定更长禁转期等[27] - 董事会秘书管理股份数据信息[27] - 违规公司可处分[30] - 制度董事会通过生效，解释权归董事会[34][35]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[6] - 例会每年至少召开一次，临时会议由委员提议[12] 会议相关规定 - 召开前三天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[12][13] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[14] 结果与施行 - 通过方案及表决结果书面报董事会，细则自审议通过起施行[15][17]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会、股东会审核审议[2] - 应符合《证券法》业务资格及多项条件[4] - 有公开、邀请、单一三种选聘方式[8] 改聘要求 - 考虑证券期货业务行政处罚情形[5] - 审核提案约见前后任并发表意见[15] - 股东会决议公告详细披露信息[16] 选聘程序 - 年报审计需多道程序并签约定书[9] - 非年报专项审计程序较简单[10] 监督与评估 - 审计委员会每年提交履职评估报告[13] - 监督检查违规按规定处理[18] 制度执行 - 按法律、法规和章程规定执行[21] - 法规变动遵照执行并及时修订[22] - 股东会通过实施，董事会负责解释[23]