中铁特货物流股份有限公司 防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度 中铁特货物流股份有限公司 防止控股股东及其他关联方占用公司 资金管理制度 第一章 总则 第一条 为防止中铁特货物流股份有限公司（以下简称 公司）控股股东及其他关联方占用公司资金，建立长效防范 机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上 市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）和内部控制制度，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全 负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非 经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制 人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司代控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还 第二章 防止资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方 发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被 占用，不得互相代为承担成本和其他支出 ...

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 对外担保由公司统一管理，分支机构未经批准不得担保[3] - 禁止对个人提供担保，特殊情况相关部门决定[3] 申请要求 - 申请担保人需提交企业基本资料等[4] 审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，担保需股东会审议[8] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 债务处理 - 担保债务到期，责任人督促被担保人15个工作日内还款[15] 资本运作审查 - 公司在收购和对外投资中审查被收购方对外担保情况[27] 保证责任 - 一般保证人未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[28] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[29] - 保证合同多人按比例担责，公司拒绝承担超出份额的保证责任[30] - 公司履行保证责任后及时向被担保人追偿[31] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 在深交所网站和符合规定媒体披露特定对外担保内容[19] - 独立董事在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表意见[20] - 发生违规担保及时披露并采取措施解除或改正[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[24]

中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股 东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《中铁特货物 流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两 名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相 等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有 的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的 全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以 将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候 选人的一种投票制度。 第三条 股东会选举两名以上董事应当依照本实施细则 实行累积投票制。 第四条 在董事会在召开股东会的通知中，应表明该次 - 1 - 中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 中铁特货物流股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称"董事 ...

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 有不良记录者不得担任[5] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[13] - 除特定情况，辞职自报告送达生效[13] 委员会要求 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并任主任委员[17] - 审计委员会成员不得兼任高管，至少一名会计专业独董任主任[17] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录等资料至少保存10年[17][22] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独董过半数同意后提交董事会[17] 会议相关 - 专门会议由过半数独董推举召集人，不履职时可自行召集[16] 信息披露与保密 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[23] - 离职后对商业秘密保密[24] 责任与制度 - 擅自离职造成损失应赔偿[24] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[26] - 与规定不一致以规定为准[26] - “以上”含本数，“超过”不含[26] - 制度由董事会解释[27] - 经股东会审议通过生效实施[28]

存款规定 - 公司在财务公司存款每日余额不超协议约定余额[3] 信息管理 - 公司与财务公司业务每半年取得并审阅其财务报告等信息，出具评估报告并披露[8] 风险评估 - 公司每年对存放财务公司资金风险状况评估并上报董事会与年报披露[10] 应急机制 - 多项指标触发（如存款余额占比等）启动应急机制[13] 风险处置 - 风险发生后按流程报告，处置预案启动后制定方案[14][15] - 公司视情况处理存款，风险平息后重新评估[16]

财务表现 - 上半年实现营业收入53.95亿元 同比增长6.21% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.38亿元 同比下降25.24% [1] - 扣除非经常性损益后净利润3.30亿元 同比下降20.64% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.08元 [1] - 拟每10股派发现金红利0.2元（含税） [1]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 募集资金基本情况 证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2025-035 中铁特货物流股份有限公司 关于募集资金 2025 年半年度存放与实际使用情况的专项报告 （一） 募集资金金额及到位时间 2021 年 7 月 23 日，经《中国证券监督管理委员会关于核准中铁特货物流股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2488 号）文核准，本公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）444,444,444 股，每股面值 1 元，实际发行价格每股 3.96 元， 募集资金总额为 1,759,999,998.24 元，扣除发行费用人民币 32,087,576.14 元后，实 际募集资金净额为人民币 1,727,912,422.10 元。上述资金已于 2021 年 9 月 2 日全部到 位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 9 月 2 日 XYZH/2021BJAA20601 号报告审验。 （二） 募集资金本年度使用金额及年末金额 本 公 司 募 集 资 金 账 ...

中铁特货物流股份有限公司（以下简称本公司）通过查 验中国铁路财务有限责任公司（以下简称财务公司）《金融 许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务 公司的资产负债表、所有者权益变动表、利润表和现金流量 表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估， 现将有关风险评估情况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司隶属于中国国家铁路集团有限公司，由中国国 家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司 共同出资组建，注册资本 100 亿元人民币。财务公司成立于 2015 年 7 月 24 日，是经原中国银行业监督管理委员会批准 成立的非银行金融机构。 法定代表人：潘振锋 注册地址：北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1-1 号楼 中国铁路财务有限责任公司风险评估报告 注册资本：100 亿元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围： 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司的经营范围具体以登记为准。 公司可以经营下列本外币业务： （一）吸 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币4444444444元[2] - 公司已发行股份数为4444444444股，股本结构为普通股4444444444股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或监事会起诉违规董高人员[27][8] - 审计委员会或监事会拒绝起诉、30日内未起诉或情况紧急时，符合条件股东可自行起诉[28][8] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[12] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[17] 董事会相关 - 董事会每届任期3年[100] - 兼任董事的高级管理人员不得超过董事人数的1/2[100] 独立董事相关 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[108][32] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[34] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[44] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[44] 其他 - 公司于2025年8月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案[1] - 公告时间为2025年8月26日[59]

中铁特货物流股份有限公司 2025 年 1-6 月非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表 单位：万元 | 非 | 经 | 营 | 性 | 资 | 金 | 资金占用方名 | 占 | 用 | 方 | 与 | 上 | 市 | 公 | 司 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 占 | 用 | 形 | 占用性质 | 2025 | 2025 | 2025 | 2025 | 2025 | 占用 | 称 | 上 | 市 | 公 | 司 | 核 | 算 | 的 | 会 | 1 | 月 | 1 | 日 | 1-6 | 月 | 1-6 | 月 | 1-6 | 月 | 6 | 月 | 30 | 成原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...