公司经营与发展战略 - 公司坚持"一个核心、两条主线，纵向延伸，适度多元"的发展战略，以石英砂为核心业务，做强铸造材料和压裂支撑剂市场，同时沿产业链纵向延伸发展，包括无机绿色材料及3D打印技术应用 [4] - 彰武石英砂矿完全达产后将提升公司在原砂和覆膜砂市场的份额，新型环保产品推广将成为新盈利增长点 [2] - 公司考虑在未涉足地区新建产能以完善市场布局，当前产能利用率适中并有储备产能 [10] 产品与技术进展 - 公司产品已应用于3D打印并逐步扩大规模，下属公司直接使用3D打印技术为下游客户提供铸件产品，预计随着应用扩大综合成本将显著降低 [5] - 研发低氨、无氨覆膜砂产品，无机覆膜砂可实现铸造过程零排放，含硫/氮废气经处理后排放标准远低于国标 [9] - 目前未涉足高纯石英砂领域，聚焦现有业务 [3][11] 市场与行业分析 - 铸造造型材料行业未来朝环保、低排放、无机化方向发展，3D打印技术普及对材料提出更高要求，企业需具备资源、技术、服务等综合能力 [4] - 原砂和覆膜砂市场因运输半径分散缺乏准确份额数据，但公司拥有完整业务体系、原砂储备和技术优势 [11] - 汽车制造需求上升带动铸造行业整体景气，但细分领域缺乏可比上市公司公开数据 [10] 客户与订单情况 - 下游头部客户包括长安汽车、拓普集团、文灿股份、中国中车、中国石油、中国石化等 [12] - 当前订单稳定，通过与大铸造企业合作及区域设点推进废砂循环再生业务 [9] 财务与分红 - 2025年一季度盈利同比有所增长 [3] - 分红个税政策依据财税〔2015〕101号文件执行，分红方案由股东大会审议决定 [8] 其他业务动态 - 宁夏油气探矿权按计划推进勘探中，具体进展需关注公告 [1] - 废砂循环业务受地区环保政策执行力度及运输成本制约，正通过合作扩规模 [9]

分红与盈利情况 - 个人投资者持股超1年的上市公司股票分红暂免个税，持股1个月至1年减半计入应纳税所得额（实际税率10%），持股1个月内全额征税（20%），公司根据经营利润和资本扩张需求决定分红方案并由股东大会审议 [2] - 2025年一季度公司同比盈利水平有所增长 [2] - 彰武石英砂矿完全达产后可提高公司在原砂和覆膜砂市场份额，新型环保产品推广将提高产品盈利能力，成为新盈利增长点 [2][3] 业务布局与发展战略 - 公司坚持做好主业，推进适度多元化发展战略，构建适合的业务体系 [3] - 公司以石英砂为业务核心，做强铸造材料和压裂支撑剂市场，优化布局，扩大份额，提高技术含量，沿产业链纵向延伸，发展无机绿色材料及3D打印技术应用，进行适度跨界多元化发展 [3] 行业与市场情况 - 铸造行业如汽车制造整体需求上升，公司所属铸造造型材料细分行业无同类型上市公司，缺乏公开数据无法与其他公司比较 [3] - 铸造造型材料行业未来朝环保、低排放、从有机向无机转变方向发展，3D打印技术应用对造型材料提出更高要求，企业需具备综合体系能力 [3] 具体业务问题 - 公司目前未涉足高纯石英砂 [3] - 油气探矿权按计划进行勘探，具体进展关注公司公告 [3] - 废砂循环市场受环保政策执行力度、废砂源种类和分布影响，需平衡运输成本和效益，公司通过与大企业合作和在密集区域设点提升业务规模 [4] - 公司产品已应用于3D打印并扩大规模，下属公司用3D打印技术为客户提供铸件产品，3D打印适合样件试制及小批量多品种铸件生产，应用扩大后综合成本会显著降低 [4] - 公司不主动进行内卷式竞争，坚持产品质量和技术领先，彰武砂矿保障原砂供应，新产品研发保障产品报价 [4] - 公司目前订单稳定，服务长安汽车、拓普集团等下游头部企业 [4] - 原砂和覆膜砂市场受运输半径影响分散，缺乏准确市场份额数据，公司构建完整业务体系，有原砂资源、技术研发和生产基地优势 [4][5] - 公司生产过程仅有极少量含硫和含氮废气，处理后达标排放且远低于国家标准，研发低氨、无氨覆膜砂产品降低氨气排放，无机覆膜砂可零排放 [5] - 公司目前产能利用率适中，有部分储备产能，未来考虑在未涉足地区新建产能完善市场布局 [5]

公司治理结构修订 - 股东会职权范围扩大，新增审议股权激励计划、员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [2][3] - 审计委员会取代监事会职能，可提议召开临时股东会并自行召集主持 [4][16] - 股东提案门槛从3%股份降至1%，临时提案提交时间仍为会议前10日 [16][20] 股东会议事程序调整 - 临时股东会触发条件中，董事人数不足标准从"少于2/3"改为"不足法定人数或少于2/3" [3][4] - 股东会通知需披露全部提案内容及判断依据，网络表决程序需明确说明 [7][8] - 会议主持人违规时，现场过半数表决权股东可推举新主持人 [16][17] 董事选举机制变更 - 取消监事选举相关条款，仅保留董事选举的累积投票制要求 [22][23] - 独立董事提名权扩展至依法设立的投资者保护机构 [22][26] - 新任董事就任时间明确为决议通过当日，不再区分换届情形 [26] 决议效力与争议处理 - 新增股东会决议无效情形及60日内司法撤销权条款 [26] - 争议方需及时提起诉讼，但判决前应执行决议 [26] - 公司需配合法院判决履行信披义务，涉及更正的需及时处理 [26] 其他技术性修订 - "股东大会"表述统一改为"股东会"，条款编号同步调整 [27] - 会议记录保存期限维持10年，需与签名册等资料一并保存 [19] - 授权委托书需载明股份类别数量，删除"按代理人意思表决"条款 [13][14]

公司基本信息 - 公司全称为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司，英文名称为Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. [1] - 公司住所位于重庆市北碚区童家溪镇五星中路6号，邮政编码400709 [2] - 公司注册资本为人民币149,591,086元，营业期限为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2021年11月12日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股20,550,000股 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人，不设副董事长 [40] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [133][137] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [134] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [34][35] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [43] 股东大会 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [48] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [49] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [80][82] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [120] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [103] 独立董事 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [127] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [130] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [132] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘 [140] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的行政职务 [142] - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作 [144] 财务会计 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在半年结束之日起2个月内披露 [153] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金 [155]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年5月27日以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长主持，召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第五届董事会非独立董事候选人提名：熊鹰、熊杰、熊寅、江世学，任期自股东大会通过之日起三年 [1][2] - 审议通过第五届董事会独立董事候选人提名：胡耘通（任期至2026年6月18日）、陈兴述、范金辉，独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [2][3] - 两项议案均以7票同意通过，需提交股东大会采用累积投票制表决 [2][3] 公司治理制度修订 - 通过《公司章程》修订议案，需股东大会2/3以上表决权审议通过 [4] - 通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订议案，均需股东大会2/3以上表决权批准 [4] - 通过《独立董事工作细则》《董事会专门委员会工作细则》修订议案，表决结果为7票同意 [4] 股东大会安排 - 审议通过召开2024年年度股东大会的议案，具体通知已同步披露于巨潮资讯网及指定媒体 [4]

董事会审计委员会工作细则 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士，成员不得担任公司高级管理人员 [3] - 委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] - 主要职责包括监督内外部审计、审核财务信息、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [8][10] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [12] - 每季度至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [20][23] 董事会提名委员会工作细则 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数 [3] - 主要职责为拟定董事及高管选任标准、程序，并对人选资格进行审核 [7] - 需向董事会提出董事任免及高管聘解建议，控股股东应尊重委员会意见 [8][9] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会提名 [11] - 会议以现场为主，决议需三分之二以上委员出席且过半数通过 [15] 董事会薪酬与考核委员会工作细则 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数 [3] - 负责制定董事及高管薪酬政策、绩效评价标准及奖惩方案 [7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管方案由董事会批准 [9] - 每年至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [15] - 会议记录保存期限不少于十年 [20] 董事会战略委员会工作细则 - 战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事 [3] - 主要职责包括研究长期发展战略、重大投融资及资本运作项目 [8] - 投资管理部负责提案准备，委员会讨论后提交董事会审议 [10][11] - 每年至少召开一次会议，决议需三分之二以上委员出席且过半数通过 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18]

董事会换届 - 公司于2025年5月27日召开会议审议董事会换届选举议案并提交股东大会[2] - 第五届董事会由7名董事组成，4名非独立董事、3名独立董事[3] 股权结构 - 熊鹰直接持股37,157,935股，占总股本24.84%[7] - 熊杰直接持股30,533,317股，占总股本20.41%[9] - 熊寅直接持股10,177,771股，占总股本6.80%[10] - 江世学直接持股68,996股，占总股本0.05%[11] 独立董事情况 - 胡耘通任期至2026年6月18日，未持股，任职资格合规[4][13] - 陈兴述未持股，任职资格合规[15] - 范金辉未持股，任职资格合规[16][17]

财报与会议安排 - 公司于2025年4月24日披露《2024年年度报告》及相关公告[1] - 2025年6月4日15:00 - 16:30举办2024年度网上业绩说明会[1] 参与方式 - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登录全景网平台参与[1] 出席人员 - 董事、总经理熊杰等出席业绩说明会[1] 问题征集 - 公司提前征集问题，截止2025年6月3日15:00[2] - 投资者可访问指定网址或扫码进入征集页面[2]

公司设立与股份 - 公司于2012年由重庆长江造型材料（集团）有限公司整体变更设立，设立时发行股份58,089,890股，面额股每股1元[3] - 公司已发行股份149,591,086股，股本结构为普通股，每股面值1元[3][4] 股份限制与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[7] 担保与股东会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保等多种情形须经股东会通过[9][10] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情况需2个月内召开临时股东会[10] 股东大会相关 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[15] - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提董事或非职工代表监事候选人[16] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[19][20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[21] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[26] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经过股东会决议[29] - 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议[32]

独立董事提名 - 提名胡耘通先生为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[7] - 提名人声明于2025年5月27日发布[15] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属无特定股份持有及任职情况[9] - 被提名人最近三十六个月无相关违规记录[13] - 被提名人任职上市公司数量及任期有限制[13]