关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 董事会与股东会审议规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会会议的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[10] - 股东会关联交易事项经出席非关联股东所持表决权过半数通过为有效[11] - 特殊关联交易事项需经出席非关联股东所持表决权2/3以上通过[11] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，经董事会审议后披露并提交股东会[15] 财务资助与担保规则 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[18] 其他规则 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[23] - 公司向关联人购买资产，成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[21] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对关联交易等情况检查一次，出具报告并提交审计委员会[28] - 公司关联交易不得出现被关联人非经营性资金占用等侵占利益情形[31] - 公司应建立防范关联人非经营性占用公司资金的制度[32] - 制度未尽事宜按相关法规和《公司章程》执行[33] - 制度条款与后续法规冲突时以法规为准[33] - 制度中“以上”含本数，“以外”等不含本数[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[34]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 成员产生 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议至少每年一次，提前5日书面通知；临时会议提前3日[10] - 2/3以上成员出席方可举行，成员一票表决权，决议全体成员过半数通过[12][16] 其他规定 - 成员连续两次未出席可免职，会议记录保存不低于10年[15][21] - 议案及表决结果2个工作日内呈报董事会[19] - 议事规则由董事会制定等，“以上”等含本数[23]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 成员任期与董事会任期一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况不受此限[10] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行[14] - 成员表决意见分三种，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[15] - 会议决议须经全体成员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[20] - 会议通过议案及表决结果两工作日内书面呈报董事会[20] - 议事规则由董事会负责制定、修改和解释，经审议通过生效[24][25] - 议事规则由青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会于2025年8月20日发布[26]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，其中独立董事2名[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上提名，由董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日书面通知；临时会议提前3日书面通知[11] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行[13] - 成员有一票表决权，决议须全体成员过半数通过[17] - 成员连续两次不亲自出席且未委托他人出席，董事会可免去其职务[16] - 表决方式为记名投票[17] - 通过的议案及表决结果2个工作日内书面呈报董事会[20] 委员会职责与办事机构 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案并提建议[8] - 董事会办公室为日常办事机构，负责联络及会议组织[6] 其他 - 会议档案保存期限不低于10年[22] - 议事规则由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[25] - 涉及年份2025和数字8[26]

第二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第一条 为充分发挥审计委员会对青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简 称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监 督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛 三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 公司董事会设审计委员会，并制定本议事规则。 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名， 其中一名独立 董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第九条 审计委员会的主要职责与职权包括： （六）负责法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、 《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 第十条 下列事项应当 ...

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[19] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[7] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除担保）需股东会批准[7] - 单笔向银行等金融机构申请金额占最近一期经审计净资产50%以上借款需股东会批准[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议通过[9] - 一年内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议通过[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议通过[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议通过[12] 会议通知与公告 - 变更股东会现场会议召开地点需在会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[30] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 股东请求与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[24][25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[30] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] - 分拆所属子公司上市等事项，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[52] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议经出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[52] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[40] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[47] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[50] - 股东买入超规定比例股份，超出部分买入后三十六个月内无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[50] - 非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高级管理人员订立管理公司全部或重要业务合同[46] - 现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[57] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数半数[52][58] - 股东对同一事项不同提案不得同时投同意票[62] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等[61] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[62] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违反章程的股东会决议[65] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会可授权董事会决定无法或无需在股东会上即时决定的具体事项[69] - 股东会通过有关派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[73] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[77]

担保申请 - 申请担保人应提前5个工作日向财务部提交担保申请书[7] 担保限制 - 不得为经营或财务状况恶化等9种情形的申请担保人提供担保[8] 审议要求 - 对外担保经董事会审议批准，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 多种情形下担保需股东会审议，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[12] 调剂规定 - 向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] 其他义务 - 交易使被担保方成为关联人，存续关联担保需履行审议和披露义务[17] - 担保债务展期需作为新担保重新履行审议和披露义务[18] 合同条款 - 担保合同和反担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[20] 信息管理 - 财务部应按季度填报对外担保情况表并呈报董事会[23] 监督检查 - 审计委员会督导内审机构至少每半年对担保事项检查一次[25] 披露事项 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需及时披露[27] 追偿责任 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[31] 违规追责 - 董事、高管擅自越权签订担保合同应追究责任[31] - 经办人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[36]

青岛三柏硕健康科技股份有限公司 章程 青岛三柏硕健康科技股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | | | | | | | | | 青岛三柏硕健康科技股份有限公司 章程 青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由青岛三硕健康科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司在青岛市市场监督管 理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91370214760283533M。 第三条 公司于 2022 年 9 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,943,979 股，于 2022 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：青岛三柏硕健康科技股份有限公司 公司英文全称：Sportsoul Co., Ltd. 第五条 公司住所：山东省青岛市城阳区荣海二路 ...

青岛三柏硕健康科技股份有限公司 董事会议事规则 青岛三柏硕健康科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《青岛 三柏硕健康科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，执行股东会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序的具有 ...

第一条 为进一步完善青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关 者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《青岛三柏硕健康科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《青岛三柏硕健康科技股份有 限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会。 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、法规、中国证监会、证券交易所业务规则以及《公司章程》 《独立董事工作制度》规定的其他事项。 第四条 独立董事以下特别职权应经独立董事专门会议审 ...