员工持股计划基本信息 - 参与人数初始不超124人，董监高不超4人[8][26] - 拟募集资金总额不超2766.8682万元，份数上限2766.8682万份[9][28] - 受让股份总数不超236.8894万股，占公司当前股本总额1.92%[9][34][35] - 受让回购股票价格为11.68元/股，是草案公告前1个交易日均价的50%[10][37] - 存续期为48个月，标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[10][44][45] 资金与回购情况 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[33] - 2024年7月8日同意回购股份，回购价不超26元/股，资金2500 - 5000万元[34] - 截至2025年2月27日，累计回购股份2368894股，占总股本1.92%，交易金额49973917元[34] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率不低于15%或净利润增长率不低于20%[49] - 2026年营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于40%[49] 价格调整规则 - 资本公积转增股本等情况按P＝P0÷（1＋n）调整购买价格[39] - 配股按P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]调整购买价格[39] - 缩股按P＝P0÷n调整购买价格[39] - 派息按P＝P0 - V调整购买价格[39] 管理与决策机制 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[55] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知[59] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后表决通过，变更、延长等需2/3以上份额同意[61] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3日提交临时提案[63] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议，召集人应在15日内召集[63] 管理委员会情况 - 由3名委员组成，设主任1人[65] - 委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[65] - 委员任期为存续期，变动时由持有人会议重新选举[65] - 会议召开前需提前3日通知全体委员，紧急会议可随时通知并说明情况[71] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开会议，主任应在5个工作日内召集[71] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[72][73] 其他要点 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，授权自计划经股东大会审议通过至实施完毕有效[75][76] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产[77] - 存续期内管理委员会可聘请第三方专业机构提供服务[77] - 除董监高及其近亲属外，其他持有人将提案权、表决权等委托给管理委员会行使[79] - 董监高及其近亲属仅享有资产收益权，放弃提案权、表决权等其他股东权利[80] - 存续期内，未经同意持有人所持份额不得擅自退出、转让或用于抵押等处置[80] - 锁定期内员工持股计划因持有公司股份新取得的股份一并锁定，解锁安排与对应股票相同[81] - 锁定期内获现金股利暂不分配，锁定期结束后存续期内由管理委员会决定是否分配[82] - 公司融资时由管理委员会商议参与方案，经持有人会议和董事会审议通过方可实施[82] - 特定情形下管理委员会有权取消持有人资格，未解锁份额受让金额按不同情况计算，12个月后择机出售未确定受让人的份额[84][85][86] - 因工丧失劳动能力或身故的持有人，个人层面解锁比例为100%，其他解锁条件仍有效[86] - 管理委员会应在计划届满或终止之日起30个工作日内完成清算并按份额比例分配[88] - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[90] - 存续期满自行终止，满足条件可提前终止，存续期可延长，除特定情形外终止需经相关审议[91] - 公司将236.8894万股公司股票过户至员工持股计划，按21.50元/股测算，应确认总费用2326.25万元[93] - 预计2025年费用摊销1230.98万元，2026年924.04万元，2027年171.24万元[93] - 员工持股计划经公司董事会与股东大会审议通过[111]

会议信息 - 现场会议于2025年4月17日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东98人，代表股份84,484,938股，占公司有表决权股份总数的69.9199％[5] - 通过现场投票的中小股东3人，代表股份5,772,476股，占公司有表决权股份总数的4.7773％[5] - 通过网络投票的中小股东89人，代表股份329,718股，占公司有表决权股份总数的0.2729％[5] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》总表决中，同意84,440,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9473％[6] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》中小股东总表决中，同意6,055,914股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2416％[10] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》总表决中，同意84,438,158股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9446％[11] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》中小股东总表决中，反对31,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5152％[15] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》总表决中，弃权27,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0324％[16] - 《关于<2024年财务决算报告>的议案》中小股东总表决中，弃权13,540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2219％[20] - 《关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》总表决中同意84,432,558股，占比99.9380％[22] - 《关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》中小股东表决中同意6,049,814股，占比99.1416％[23] - 《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保的议案》总表决中同意84,437,318股，占比99.9436％[23] - 《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保的议案》中小股东表决中同意6,054,574股，占比99.2196％[24] - 《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》总表决中同意67,223,516股，占比99.9162％[25] - 《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》中小股东表决中同意273,718股，占比82.9152％[26] - 《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法>的议案》总表决中同意67,226,816股，占比99.9211％[26] - 《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法>的议案》中小股东表决中同意277,018股，占比83.9148％[27] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》总表决中同意67,226,816股，占比99.9211％[28] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》中小股东表决中同意277,018股，占比83.9148％[29]

投资情况 - 公司拟受让宁波长惠2000万元有限合伙份额，占认缴出资总额6.6664%[2] - 公司实缴出资600万元，占本次认购总额30%[3] - 宁波长惠出资额为30001万元[5] - 宁波长惠于2025年4月11日完成基金备案[5] 交易与管理 - 关联交易定价应公允，有五种参考原则[7] - 三种情况不属于关联交易[8] - 合伙人会议职能包括批准收益分配方案等十二项[9] - 普通合伙人特定情形经有限合伙人一致同意可除名[10] - 更换新普通合伙人需有限合伙人决定并签署书面文件[11] 风险提示 - 公司本次投资可能面临投资回收期长、收益不确定等风险[12]

业绩情况 - 2024年公司营业收入同比下降25.72%，原因是原材料六八哌嗪和乙二胺价格大幅下降，下游新项目建设放缓，产品销售价格受影响下降 [2] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额同比下降17.72% [3] - 2024年度公司出口销售收入13,545.24万元，占总营业收入比例为28.93%，对美国出口占比极小 [4] 应对措施 - 加强销售指标分解落实，了解市场，研判趋势，精准定位，制定营销策略，激励考核提升团队凝聚力 [2] - 推进募投项目，优化产品质量，提升客户满意度和信任度 [2] - 密切关注国际贸易政策变化并积极应对 [4] 募投项目 - 新增“4000t/a三乙烯二胺扩建项目”，市场上三乙烯二胺应用广、被替代可能性小，战略上可加深拓宽产业链，提升稳定性和成本优势 [3] - “8,800t/a哌嗪系列产品”已结束试生产；“1,000t/a双吗啉基乙基醚项目”与“14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目”下子项目“40%（WT%）哌嗪 - 1，4 - 双二硫代羧酸二钾盐水溶液”已进入试生产阶段 [7] 海外市场 - 加强海外销售团队建设，维护存量客户，提供高品质产品和优质服务，拓展新市场渠道 [3] - 美国加征关税对公司直接影响有限且可控 [4] 盈利增长驱动因素 - 持续加大研发投入，推进科研项目成果转化，在电子、环保、高分子材料、医药中间体等领域开发新产品 [5] - 以市场为导向，追求经济和社会效益最大化，做精做专主业 [5] 节能减排与绿色生产 - 优化生产流程，提升生产效率，通过技术改造和设备升级降低成本和能耗 [5] - 响应环保政策，加大环保投入，完善环保管理体系 [5] - 建设锅炉尾气治理装置即二氧化碳捕集吸收装置 [5] 行业前景 - 看好精细化工行业未来发展前景，注重环保和可持续发展，技术创新推动高端产品研发，多领域需求增长，政策影响行业 [6] 价格与市场动态 - 目前公司原材料价格有回暖趋势，将同步调整产品价格 [7] CCUS相关 - CCUS是减少二氧化碳排放的技术，公司未来重点开发CCUS有机胺类吸收剂产品以及金属捕捉剂产品 [7] - 正在进行哌嗪及其衍生物在工业烟道气脱硫脱碳领域工程应用研究，进行CCUS实验验证，建设二氧化碳吸收装置验证脱碳剂效果 [7]

文章核心观点 深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问，认为绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划符合相关政策法规规定，具备实施主体资格且操作可行，有利于建立利益共享机制、提升公司竞争力和股东权益增值 [35][41][44]。 各部分总结 释义 - 对报告中涉及的兴欣新材、子公司、员工持股计划等多个专业术语进行定义说明 [1] 声明 - 价值在线接受委托担任兴欣新材2025年员工持股计划独立财务顾问，依据相关法规在公司提供资料基础上发表意见，公司保证资料真实准确完整 [2] 基本假设 - 假设国家法律政策、公司行业市场和地区环境无重大变化，公司及各方资料真实准确完整，员工持股计划无实施障碍，各方遵循诚信原则履行义务，无不可抗力不利影响 [3][4] 本次员工持股计划的主要内容 - **持有人的确定依据和范围**：依据相关法律法规和公司章程确定，参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高管、中层及核心骨干，总人数初始不超124人，律师事务所核实资格，拟募资不超2766.8682万元，份数上限2766.8682万份 [4][6] - **资金、股票来源、规模和购买价格**：资金源于员工合法薪酬、自筹等，无公司或第三方资助；股票来自公司回购专用账户，2024 - 2025年回购236.8894万股，占比1.92%；规模不超236.8894万股，实施后不影响控制权和上市条件；购买价11.68元/股，为草案公告前1个交易日均价50%，符合规定且兼顾激励与成本 [7][8][9] - **存续期、锁定期及考核要求**：存续期48个月，可提前或延期；锁定期12个月后分两期解锁；考核年度为2025 - 2026年，公司和个人层面均有考核，未达标按规定处理 [12][13][15] - **管理方式**：公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常管理和行使股东权利，股东大会授权董事会办理相关事宜，采取风险防范隔离措施 [18][19][28] - **资产构成及权益处置方法**：资产独立，持有人享有资产收益权，部分股东权利委托管理委员会；权益按规定处置，存续期满清算分配 [29][30][34] - **变更、终止**：公司控制权变更等情形计划不变更，变更需持有人会议和董事会通过，可提前或延期终止 [34][35] 独立财务顾问意见 - **是否符合政策法规规定**：员工持股计划符合依法合规、自愿参与、风险自担原则，参与对象、资金来源、股份来源、持股期限、规模等均符合《指导意见》规定 [35][36][39] - **实施可行性**：兴欣新材具备实施主体资格，计划目的符合规定，操作程序可行 [39][41] - **对公司持续经营能力、股东权益的影响**：计划符合相关规定，能建立利益共享机制，激励约束员工，提升公司经营能力和股东权益 [42][43] 结论 - 兴欣新材履行必要程序，员工持股计划合法合规可行，有利于公司发展和股东权益增值 [44] 其他应当说明事项 - 报告内容概括自草案，以公司公告原文为准，计划经股东大会审议通过方可实施 [44] 备查文件及备查地点 - 备查文件包括草案、管理办法、会议决议等；地点为绍兴兴欣新材料股份有限公司，提供联系地址、电话、邮箱和联系人信息 [44][45]

文章核心观点 北京市炜衡律师事务所认为绍兴兴欣新材料股份有限公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格，该计划符合相关规定，公司已履行现阶段法定程序和信息披露义务，股东大会回避表决安排、融资参与方式及一致行动关系认定均合法合规，但尚需履行召开股东大会等程序并按进展进行信息披露 [18] 公司实施本次员工持股计划的主体资格 - 公司于2023年获中国证监会同意首次公开发行股票注册申请，同年在深交所上市，股票代码“001358” [6] - 截至法律意见书出具日，公司基本信息显示为合法存续的股份有限公司，经营范围包括生态环境材料制造销售等，具备实施员工持股计划主体资格 [6][7] 本次员工持股计划的合法合规性 - 公司实施计划已履行必要内部审议程序并合规披露信息，无违法违规行为，遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [7] - 参加对象包括董事、监事等人员，资金源于合法薪酬等，股票来自回购专用账户，符合相关规定 [9] - 股票分两期解锁，比例各50%，规模符合规定，管理机构设置及相关办法明确，符合要求 [9][10] 本次员工持股计划审议程序的合法合规性 - 截至法律意见书出具日，公司已履行多步程序，包括薪酬与考核委员会、职工代表大会、董事会、监事会会议审议相关议案，且聘请律所出具法律意见书 [11][12][13] - 公司尚需召开股东大会审议相关议案并公告法律意见书 [13] 本次员工持股计划的信息披露 - 公司已在指定媒体披露相关文件，尚需按进展履行信息披露义务 [14] 本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性 - 《员工持股计划（草案）》规定关联董事、股东回避表决，公司将按规定要求相关股东回避，需经非关联股东表决权过半数通过 [14][15] 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 - 计划存续期内，公司融资时由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议，规定符合相关规定 [16] 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 - 计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系，管理运营保持独立 [16][17] - 除本计划外，公司无其他存续期员工持股计划 [17]

员工持股计划基本信息 - 初始参与总人数不超过124人，董监高不超过4人[18][97] - 拟募集资金总额不超过2766.8682万元，份数上限2766.8682万份，每份1元[21][25] - 存续期为48个月[37][108] 人员认购情况 - 董监高4人认购总份额不超过287.2042万份，占比10.38%[21] - 中层及骨干认购总份额不超过2479.6640万份，占比预计89.62%[21] - 董事严利忠拟认购份额上限287.2042万份，对应股份24.5894万股[23] 股份相关数据 - 截至2025年2月27日，累计回购股份2368894股，占总股本1.92%，金额49973917元[26][27] - 员工持股计划涉及标的股票规模不超过236.8894万股，占股本1.92%[28][99] - 受让回购股票价格为11.68元/股，是均价50%[29][30][98] 考核要求 - 2025年营收增长率不低于15%或净利润增长率不低于20%[43] - 2026年营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于40%[43] 管理与决策 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构[49][100] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[61] - 议案经出席持有人所持1/2以上份额同意通过，变更等需2/3以上[58] 其他要点 - 草案经董事会审议通过，尚需股东大会审议[16][106][112] - 全部有效员工持股计划持股未超股本10%，单个员工未超1%[22][28][99] - 标的股票过户12个月后分两期解锁，每期50%[39][98][108]

报告公司投资评级 - 首次覆盖兴欣新材，给予“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 主营产品价格下跌致2024年营收下降，但募投项目产能有望快速释放，业绩增长预期较强 [5][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 展示兴欣新材与沪深300的市场表现对比数据 [3] 相关研究 - 兴欣新材2024全年实现营业收入4.68亿元，同比-25.72%；实现归母净利润0.81亿元，同比-42.68%；2024Q4单季度实现营业收入1.36亿元，同比+6.43%、环比+20.15%，实现归母净利润0.19亿元，同比+47.02%、环比-1.54% [4] 投资要点 - 主营产品价格下跌导致营收下降，哌嗪系列产品降价，2024年产量11448.22吨，同比上升1.11%；销量10505.12吨，同比下降7.45% [5] - 2024年销售/管理/财务/研发费用率分别同比+0.66/+4.22/-2.23/+0.34pct，财务费用率下降因利息收入增加 [6] - 多个募投项目有序推进，“研发大楼建设项目”已结项，新增“4000t/a三乙烯二胺扩建项目”，“8,800t/a哌嗪系列产品”完成试生产，“1,000t/a双吗啉基乙基醚项目”与“14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目”下子项目“40%（WT%）哌嗪 - 1，4 - 双二硫代羧酸二钾盐水溶液”进入试生产阶段 [7] - 预测公司2025 - 2027年归母净利润分别为1.16、1.31、1.49亿元，当前股价对应PE分别为24.9、22.1、19.5倍 [8] 盈利预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |主营收入（百万元）|468|552|653|773| |增长率（%）|-25.7%|18.0%|18.2%|18.4%| |归母净利润（百万元）|81|116|131|149| |增长率（%）|-42.7%|43.5%|12.7%|13.4%| |摊薄每股收益（元）|0.66|0.95|1.07|1.21| |ROE（%）|5.6%|8.2%|9.6%|11.3%|[11] 公司盈利预测（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入|468|552|653|773| |营业成本|322|360|426|504| |营业税金及附加|5|6|7|8| |销售费用|7|8|9|11| |管理费用|45|54|63|75| |财务费用|-12|-21|-20|-18| |研发费用|21|24|29|34| |费用合计|61|65|82|102| |资产减值损失|-1|-1|-1|-1| |公允价值变动|0|0|0|0| |投资收益|8|8|8|8| |营业利润|94|134|151|171| |利润总额|93|133|150|171| |所得税费用|14|21|23|26| |净利润|79|113|127|144| |少数股东损益|-3|-4|-4|-5| |归母净利润|81|116|131|149| |主要财务指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |营业收入增长率|-25.7%|18.0%|18.2%|18.4%| |归母净利润增长率|-42.7%|43.5%|12.7%|13.4%| |毛利率|31.3%|34.8%|34.8%|34.8%| |四项费用/营收|13.0%|11.7%|12.5%|13.2%| |净利率|16.8%|20.4%|19.5%|18.6%| |ROE|5.6%|8.2%|9.6%|11.3%| |资产负债率|6.3%|6.8%|7.6%|8.5%| |总资产周转率|0.3|0.4|0.4|0.5| |应收账款周转率|6.6|6.6|6.6|6.6| |存货周转率|3.1|3.1|3.1|3.1| |EPS|0.66|0.95|1.07|1.21| |P/E|35.7|24.9|22.1|19.5| |P/S|6.2|5.2|4.4|3.7| |P/B|2.0|2.0|2.1|2.2|[12]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议8次，股东大会3次[4][6] - 2024年独立董事参加4次审计委员会会议[7][8] - 2024年6月17日召集召开提名委员会委员第五次会议[8] 信息披露与审计 - 按时编制并披露多份报告[14] - 2024年6月17日审计委员会同意续聘立信会计师事务所[15] 人事与薪酬 - 叶汀等4人当选第三届董事会非独立董事，陈翔宇等3人当选独立董事[18] - 董事和高管2023年度薪酬及2024年度方案经2023年年度股东大会通过[17] 利润分配与制度 - 2024年4月16日通过2023年度利润分配方案[19] - 已建立现代企业制度和治理结构[21]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数初始不超124人[11] - 拟筹集资金总额不超2766.8682万元，份数上限2766.8682万份[14] - 涉及标的股票规模不超236.8894万股，占总股本1.92%[16] - 存续期48个月，届满前2个月可延长，届满前6个月披露提示性公告[25] 股份回购情况 - 2024年7月8日同意回购，资金不低于2500万元且不超过5000万元，价格不超26元/股[15] - 截至2025年2月27日，累计回购2368894股，占总股本1.92%，交易金额49973917元[15] 股票价格相关 - 受让回购股票价格11.68元/股，是草案公告前1个交易日均价23.36元的50%[17] - 草案公告前20、60、120个交易日股票交易均价50%分别为11.53元、11.25元、11.44元[17][18] 解锁与考核 - 所获标的股票自过户之日起12个月后分两期解锁，每期解锁比例50%[28] - 考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率不低于15%或净利润增长率不低于20%[32] - 2026年营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于40%[32] - 个人绩效考核分四档，对应不同解锁比例[33] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[37] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核工作[35] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[49] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意表决通过（变更、延长等需2/3以上份额同意除外）[44] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会提前5日发通知[41] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[45] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开，召集人15日内召集[47] - 管理委员会会议召开前3日通知全体委员，紧急会议可随时通知[55] 资产与权益 - 资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资形成的资产[64] - 资产独立于公司固定资产，相关财产和收益归入计划资产[65] - 持有人按份额享有资产收益权，部分股东权利委托给管理委员会[61] 终止与变更 - 存续期满自行终止，所持标的股票全部处理并清算分配完毕，经审议可提前终止[79] - 存续期届满前2个月等特定情形，经审议可延长[79] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[78]