合资公司投资 - 公司拟与万安科技共同投资不超3000万欧元设合资公司建摩洛哥生产基地，公司出资不超1950万欧元占股65%，万安科技出资不超1050万欧元占股35%[2] - 合资公司注册资本为100000摩洛哥迪拉姆，公司持股65%，万安科技持股35%[9] - 合资公司各股东均以现金出资，资金来源为自有及自筹资金[10] 万安科技业绩 - 截至2023年12月31日，万安科技总资产为532390.44万元，净资产为226765.68万元，2023年营收398252.89万元，归母净利润31955.68万元[6] - 截至2024年9月30日，万安科技总资产为584819.41万元，净资产为282648.07万元，2024年1 - 9月营收303123.50万元，归母净利润14757.05万元[6][7] 合资公司治理 - 合资公司董事会3名成员，公司提名2位，万安科技提名1位[17] - 合资公司不设监事会，由公司提名一名监事[17] - 合资公司总经理由公司委派并经董事会任命[17] 关联交易与审批 - 自2025年初至议案发布日，公司与万安科技累计关联交易金额为14,055.32万元人民币[28][29] - 2025年3月14日，公司独立董事专门会议同意通过投资设立合资公司议案[30] - 2025年3月19日，公司董事会、监事会审议通过投资设立合资公司议案[31][32] 风险与展望 - 本次投资需履行政府部门备案、审批程序，存在不确定性[27] - 境外投资因法律、制度等差异存在投资风险[27] - 项目建成后对公司业绩影响取决于项目开展和市场情况，存在经营风险[27] - 公司与万安科技携手进军北非及欧洲市场，发挥优势整合资源，开拓市场[25] - 本次投资有利于提升公司国际影响力、供货能力、综合竞争力和市场占有率[26]

会议基本信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议于4月8日14:30召开[2] - 会议召集人为公司第三届董事会，召开符合相关规定[1] - 现场会议地点为浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号[7] 股权登记与投票 - 会议股权登记日为2025年4月1日[5] - 网络投票代码为361380，投票简称为华纬投票[20] - 深交所交易系统投票时间为4月8日9:15 - 9:25等时段[21] 委托与登记 - 股东委托代理人出席现场会议，授权委托书4月2日前送达或传真[12] - 登记时间为2025年4月2日8:30 - 11:30等时段[13]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十次会议于2025年3月19日现场召开[2] - 会议通知于2025年3月14日通过邮件送达监事[2] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 以3票同意审议通过《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》[3] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议[4]

会议决策 - 第三届董事会二十一次会议于2025年3月19日召开[2] - 审议通过拟投资设立合资公司暨关联交易议案[3] - 审议通过提请召开2025年第三次临时股东大会的议案[4] 合资公司投资 - 合资公司投资总额不超3000万欧元，公司出资不超1950万欧元占股65%[3] - 万安科技出资不超1050万欧元，合计占股35%[3] 后续流程 - 关联交易已通过2025年第二次独立董事专门会议审议[4] - 拟投资议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[4]

文章核心观点 华纬科技拟与万安科技共同投资设立合资公司建设摩洛哥生产基地 [1] 分组1 - 投资总额不超过3000万欧元 [1] - 华纬科技出资不超过1950万欧元占股65% [1] - 万安科技出资不超过1050万欧元占股35% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟与万安科技共同投资设立合资公司建设摩洛哥生产基地，投资总额不超3000万欧元，公司出资不超1950万欧元占股65%，万安科技出资不超1050万欧元占股35%[1] - 合资公司注册资本100000.00摩洛哥迪拉姆，公司持有65%股权，万安科技持有35%股权[9] 业绩总结 - 截至2024年9月30日，万安科技总资产为584819.41万元，净资产为282648.07万元；2024年1 - 9月，营业收入303123.50万元，归属于母公司股东的净利润14757.05万元[7] - 截至2023年12月31日，万安科技总资产为532390.44万元，净资产为226765.68万元；2023年1 - 12月，营业收入398252.89万元，归属于母公司股东的净利润31955.68万元[6] 其他新策略 - 合资公司各股东均以现金出资，资金来源为自有资金及自筹资金[10] - 合资公司设3名董事会成员，华纬科技提名2位，万安科技提名1位，董事任期三年可连选连任[17] - 合资公司不设监事会，由华纬科技提名一名监事，监事任期三年可连选连任[17] - 合资公司总经理由华纬科技委派并经董事会任命，主管日常运营管理[17] - 若在约定出资期限届满日未完全出资，按实缴资金比例分红，双方按实缴股权比例享受权益、承担责任[18] 决策流程 - 2025年3月14日公司召开第二次独立董事专门会议，全体独立董事同意将投资议案提交董事会审议[25] - 2025年3月19日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过投资议案[26] - 2025年3月19日公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过投资议案，全体监事同意本次关联交易事项[27] 风险提示 - 本次投资需履行政府部门备案、审批程序，结果和时间不确定[23] - 本次境外投资因法律等差异存在投资风险[23] - 项目建成后对公司业绩影响取决于项目和市场情况，存在经营风险[24] 关联关系 - 万安科技是公司5%以上股东万泽投资之兄弟公司[26] - 关联董事陈文晓在董事会需回避表决[25] 保荐意见 - 保荐机构认为投资事项决策程序符合规定，定价公允，对独立性无重大不利影响，尚需股东大会审议批准[29] 协议生效 - 协议经双方有权机构审议通过并签字盖章生效，各方需获取政府登记并递交文件[22]

审计安排 - 2024年4月7日召开董事会和监事会会议，4月29日召开股东大会，续聘立信为2024年度审计机构[2] - 立信改派谷淑接替刘媛媛为2024年度审计项目签字注册会计师[2] - 变更后2024年度审计项目签字注册会计师为凌燕、陈磊、谷淑[2] 人员信息 - 谷淑2020年4月成为注会，2017年起从事上市公司审计，2020年在本所执业[3] - 谷淑近三年无违规，无独立性问题[5] 其他 - 变更工作交接完成，不影响2024年度审计[5] - 备查文件含告知函及谷淑相关资料[6]

股东大会信息 - 2025年3月13日召开，现场14:30开始，网络投票9:15开始[3] - 73名股东出席，代表123,772,565股，占比68.0103％[7] 股份信息 - 公司总股本183,009,600股，本次有表决权股份181,990,876股[8][9] 议案表决 - 《关于部分募投项目结项...》同意123,765,035股，占比99.9939％[9] - 《关于使用部分闲置募集资金...》同意123,745,725股，占比99.9783％[10]

股东大会信息 - 公司第三届董事会于2025年2月25日决议召集本次股东大会，26日发布通知[5] - 现场会议于2025年3月13日14:30举行，网络投票同日9:15至15:00进行[6] 股东情况 - 出席现场会议有表决权股东（含代理人）2名，所持股份34,314,300股，占比18.8550%[9] - 网络投票股东71名，所持股份89,458,265股，占比49.1554%[10] 议案表决 - 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》等多议案表决情况[13][14][17][18][20] - 2025年员工持股计划参与人及关联股东对议案回避表决[19][20] 表决结果 - 律师认为本次股东大会表决程序符合规定，结果合法有效[21]

公司发展历程 - 2005年5月30日公司成立[10] - 2023年3月21日获首次公开发行股票注册申请同意[9] - 2023年5月16日公司股票在深交所主板上市[9] - 2024年7月26日浙江省市场监督管理局核发公司营业执照[10] 员工持股计划 - 2025年2月25日审议通过员工持股计划相关议案[12][19] - 参加对象不超过123人[14] - 存续期48个月，分两期解锁，每期解锁比例50%[15] - 全部有效员工持股计划持股不超股本总额10%，单个员工不超1%[15] - 2025年2月20日征求员工意见[18] - 2025年2月25日监事会审核认为合法合规[20] - 已聘请律师事务所出具法律意见书[21] - 已披露相关文件[23] - 涉及关联董事、股东应回避表决，股东大会需非关联股东过半数通过[24] - 截至法律意见书出具日未召开股东大会[26] - 融资时参与方式由管理委员会提交审议[27] - 与控股股东等不构成一致行动关系[28] - 管理运作与控股股东等保持独立[29] - 尚处存续期的为2024年员工持股计划，各计划独立核算[30] - 截至法律意见书出具日具备实施主体资格[31] - 《员工持股计划（草案）》符合相关规定[31] - 已履行现阶段法定程序，尚需召开股东大会等[32] - 已履行现阶段信息披露义务，尚需依进展履行[32] - 股东大会回避表决安排符合规定[32] - 与相关主体不构成一致行动关系认定符合法规[32] 其他数据 - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为18300.96万元[10]