权益变动概况 - 金智集团向智迪汇盈协议转让金智科技36,372,398股股份（占总股本9.08%），向浙江智勇协议转让27,759,991股股份（占总股本6.93%）[3] - 交易完成后智迪汇盈将成为上市公司第一大股东，与浙江智勇合计持股16.01%，上市公司控股股东变更为智迪汇盈，实际控制人变更为赵丹和肖明[3][25] - 交易总对价5亿元，分四期支付：首期0.5亿元，二期2亿元，三期2.5亿元，尾款205,456,279元[28][30][31] 交易主体信息 - 智迪汇盈成立于2025年6月26日，出资额2亿元，执行事务合伙人为浙创智汇，实际控制人为赵丹和肖明[4][6] - 浙江智勇成立于2025年6月18日，出资额3.35亿元，执行事务合伙人为浙商华盈，实际控制人为陈越孟[4][6] - 浙商华盈2024年资产总计1,529.15万元，营业收入870万元，净利润579.75万元，净资产收益率69.56%[16] 协议核心条款 - 股份锁定期18个月，过户登记完成后18个月内不得转让[24] - 金智集团承诺交易完成后36个月内保持上市公司经营稳定[34] - 设置业绩补偿条款：金智集团承诺三年内应收账款回收率不低于90%，不足部分需补偿[42][43] - 若因金智集团原因导致交易终止需支付10%违约金[43] 公司治理安排 - 董事会改组后由9名董事组成：智迪汇盈提名4名非独立董事+2名独立董事，浙江智勇提名1名独立董事，金智集团提名1名非独立董事，职工代表1名[31] - 智迪汇盈与浙江智勇签署《一致行动协议》，约定股东权利行使时保持一致行动[44][46] - 赵丹、肖明通过《一致行动暨共同控制协议》对浙创智汇实施共同控制[47]

权益变动概述 - 信息披露义务人南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式合计持有江苏金智科技股份有限公司16.01%股份（智迪汇盈9.08%，浙江智勇6.93%）[1][16] - 本次权益变动后上市公司控股股东变更为智迪汇盈，实际控制人变更为赵丹和肖明共同控制[17] - 股份转让协议签署于2025年7月22日，转让方为原控股股东江苏金智集团有限公司[19] 交易主体信息 - 智迪汇盈成立于2025年6月26日，注册资本2亿元，执行事务合伙人为杭州浙创智汇科技产业发展有限公司[5] - 浙江智勇成立于2025年6月18日，注册资本3.35亿元，执行事务合伙人为北京浙商华盈创业投资管理有限公司[5] - 智迪汇盈实际控制人赵丹和肖明通过领程星熠、星航创耀分别持有浙创智汇27.27%股权并签署共同控制协议[6][7] 交易条款 - 股份转让总价款分四期支付，首期0.5亿元在协议生效后支付，尾款20,545.63万元在完成董事会改组等条件后支付[20][21] - 受让方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份[15] - 转让方金智集团承诺三年内协助上市公司收回90%以上应收款项净额，不足部分由转让方补偿[36] 公司治理安排 - 权益变动完成后上市公司董事会将改组为9名董事，其中智迪汇盈提名4名非独立董事和2名独立董事[22] - 转让方承诺不谋求上市公司控制权，不协助第三方获取控制权[26] - 本次交易需经深交所合规性确认及中登公司过户登记程序[1][15] 业务与财务 - 金智科技截至2025年6月30日非受限货币资金2.28亿元，交易性金融资产4.57亿元，大额存单4.3亿元[33] - 公司近五年已处置11家子公司股权，包括紫金信托等企业，相关转让款已全部收回[34] - 浙商华盈（浙江智勇执行事务合伙人）2024年营业收入870万元，净利润579.75万元，净资产收益率69.56%[12]

权益变动基本情况 - 金智集团拟通过协议转让方式向南京智迪、浙江智勇转让公司股份6,4132389万股，占总股本的1601% [1] - 其中向南京智迪转让股份占比693%，转让价格为11元/股 [1] - 本次转让完成后，金智集团及其一致行动人持股比例从2165%降至584% [2] - 南京智迪和浙江智勇从零持股变为合计持有1601%股份 [2] 控制权变更 - 本次权益变动导致公司实际控制人变更为赵丹、肖明 [4] - 股份过户登记手续需在中国证券登记结算公司深圳分公司办理 [1][4] 信息披露与合规性 - 相关方已编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》并披露于巨潮资讯网 [2] - 本次交易符合《上市公司收购管理办法》等法规要求，未侵害中小股东利益 [4] 交易进展 - 公司将持续跟踪股份转让事项进展并及时披露 [4] - 交易最终实施结果仍存在不确定性 [1]

公司股权变动 - 信息披露义务人金智集团及其一致行动人（贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎）通过协议转让方式减持金智科技股份6,413.2389万股，占总股本的16.01%，变动后合计持股比例从21.65%降至5.84% [6][7][22] - 本次转让后，南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）将持有金智科技9.08%股份成为控股股东，浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.93%，公司实际控制人变更为赵丹、肖明 [9][21] 交易协议核心条款 - 股份转让总对价5亿元，分四期支付：首期0.5亿元为定金，第二期2亿元需满足银行通知等条件，第三期2.5亿元在股份过户后支付，第四期2.05亿元需完成董事会改组等事项 [10][11][12] - 转让价格为7.80元/股，若发生除权除息将相应调整 [10] - 出让方承诺三年内不从事同业竞争、不谋求控制权，并保证核心管理层36个月内稳定 [14][16] 财务与经营安排 - 金智集团承诺三年内协助收回公司应收款项净额的90%，不足部分需补偿，超额部分奖励管理层 [17] - 过渡期内出让方不得新增股份权利限制，需维持公司正常运营 [18] - 若因交割前违规导致公司被风险警示，出让方需按本息回购股份 [19] 股权结构变化 - 权益变动前金智集团持股8,025.2460万股（19.85%），变动后降至1,612.0071万股（4.02%），一致行动人合计持股比例从21.65%降至5.84% [7][22] - 拟转让股份均为无限售流通股，无质押、冻结等权利限制 [20] 交易审批进展 - 本次转让需经深交所合规性审核及中登公司过户登记，尚未最终完成 [6][21] - 金智集团及其关联方不存在未清偿公司负债或违规担保情形 [22]

股权结构 - 金智集团注册资本11800万元，18名自然人股东合计持股100%[11] - 2022年11月30日，金智集团及其一致行动人持股占总股本21.65%[19] - 2024年5月21日，持股比例变为21.85%，较2022年增0.20%[19] - 2025年7月22日拟减持后，持股占比5.84%，较2022年减15.81%[20] - 本次权益变动后控股股东将变更为南京智迪，赵丹、肖明成实际控制人[45] 股份转让 - 金智集团拟协议转让6413.2389万股，占总股本16.01%[20][42] - 向南京智迪转让36372398股，占比9.08%；向浙江智勇转让27759991股，占比6.93%[23] - 股份转让价款7.05456279亿元，每股受让价11元[26] - 分四期支付转让款，各期金额及双方支付比例明确[26][27] 交易条件 - 标的股份过户需满足协议签署生效等7项条件[30] - 自协议签署日至交割日，出让方不得对标的股份新增权利限制[36] 公司要求 - 标的公司经营资金需不低于3亿元[34] - 2024年年报单项余额100万元及以上应收款净额三年内收回率不低于90%[34] 承诺事项 - 出让方承诺过渡期及交割日起36个月促使管理层和核心人员稳定[32] - 出让方3年内不自行或联合他人实施同业竞争业务等[32] - 协议签署后5年内，若上市公司因交割前未披露违规被警示，出让方回购股份[37] 违约条款 - 若受让方违约，出让方有权没收定金；出让方违约，返还两倍定金[38] - 单项损失超100万元或累计损失超500万元，违约方赔偿损失[39] - 导致交易无法完成，违约方支付协议总价款10%的违约金[39]

权益变动情况 - 本次权益变动性质为增加（协议受让），前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例有变化[2][8] - 金智集团向智迪汇盈协议转让36,372,398股金智科技股份，占9.08%；向浙江智勇协议转让27,759,991股，占6.93%[11] - 本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人未持股，变动后合计持有16.01%股份，控股股东和实际控制人变更[54] - 本次标的股份转让价款为7.05456279亿元，每股受让价格11元[62] 资金相关 - 本次权益变动资金来源为自有及自筹资金，自筹拟通过银行并购贷款或其他借款，以权益变动后取得的上市公司股票为质押担保[102][103] - 第一期股份转让款0.5亿元，乙方一支付28,357,276.7元，乙方二支付21,642,723.3元[63] - 第二期股份转让款2亿元，乙方一支付113,429,106.78元，乙方二支付86,570,893.22元[63] - 第三期股份转让款2.5亿元，乙方一支付141,786,383.48元，乙方二支付108,213,616.52元[64] - 第四期股份转让款2.05456279亿元，乙方一支付116,523,611.04元，乙方二支付88,932,667.96元[64] 公司结构与经营 - 智迪汇盈出资额为20,000万元，浙江智勇出资额为33,500万元[13][14] - 2024年浙商华盈营业收入870万元，营业利润593.47万元，净利润579.75万元，净资产收益率69.56%，资产负债率25.87%[36] - 截至2025年6月30日标的公司非受限可用货币资金2.28亿元，非受限交易性金融资产本金4.57亿元，非受限大额存单本金4.3亿元[85] - 标的公司最近五年已对外转让11家子公司[85] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划，但不排除尝试优化调整资产和业务的可能[108] - 未来12个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、合资合作或购买置换资产的重组计划，但目前无明确计划[109] 协议与合规 - 2025年7月22日，浙江智勇与智迪汇盈签订《一致行动协议》[14] - 《一致行动协议》《一致行动暨共同控制协议》任何一方违约需支付100万元违约金[93][99] - 本次权益变动需按深交所协议转让规定履行合规性确认等程序，并在中登公司深圳分公司办理过户登记手续，存在不确定性[3] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受相关处罚、未涉重大诉讼仲裁[38][39] - 信息披露义务人及其一致行动人等在权益变动前6个月内未通过证券交易所买卖上市公司股票[125][126]

权益变动交易信息 - 2025年7月22日签署股份转让协议，金智集团向智迪汇盈转让36,372,398股（占比9.08%），向浙江智勇转让27,759,991股（占比6.93%）[8] - 本次股份转让价款为7.05456279亿元，每股11元，乙方一付4.00096378亿元，乙方二付3.05359901亿元[56] - 本次权益变动后，信息披露义务人持股9.08%，一致行动人持股6.93%，合计持股16.01%，控股股东变更为智迪汇盈，实控人变更为赵丹和肖明[46][47] - 协议受让股份自过户登记完成之日起18个月内不转让[44] 企业出资与股权结构 - 信息披露义务人智迪汇盈出资额20000万元，一致行动人浙江智勇出资额33500万元[11][12] - 赵丹和肖明通过领程星熠和星航创耀分别持有浙创智汇27.27%的股权，对浙创智汇实施共同控制[21] 财务数据 - 浙商华盈2024年资产总计1529.15万元，负债合计395.53万元，所有者权益合计1133.62万元，营业收入870万元，净利润579.75万元，净资产收益率69.56%，资产负债率25.87% [36] - 浙商华盈2023年资产总计735.01万元，负债合计201.83万元，所有者权益合计533.18万元，营业收入712.63万元，净利润504.86万元，净资产收益率193.70%，资产负债率27.46% [36] - 浙商华盈2022年资产总计172.18万元，负债合计184.08万元，所有者权益合计 -11.90万元，营业收入94.23万元，净利润 -104.02万元，资产负债率106.91% [36] - 截至2025年6月30日，标的公司非受限可用货币资金余额2.28亿元，非受限交易性金融资产本金4.57亿元，非受限大额存单本金4.3亿元[80][81] 未来展望 - 截至核查意见签署日，未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[43] - 未来12个月内不排除尝试对上市公司资产、业务进行优化调整的可能，暂无明确计划[101][102] 协议与安排 - 改组后上市公司董事会由9名董事组成，各方按约定提名[58] - 各方应在第一期股份转让款支付后10个工作日内向深交所申请股份转让确认意见，满足条件后10个工作日内办理股份过户手续[60] - 出让方承诺促使标的公司管理层和核心人员在过渡期及交割日起36个月内保持稳定[67] - 自协议签署日起3年内，出让方不会自行或与他人联合实施与目标公司存在同业竞争的业务等行为[67] 合规与独立性 - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[34] - 标的公司及其控股子公司最近三年未曾因违法收到相关书面及口头通知和行政处罚等[64] - 本次收购完成后，上市公司在各方面继续保持独立，相关方已出具保持独立性承诺函[108] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争，相关方已出具避免同业竞争承诺函[109]

市场扩张和并购 - 金智集团拟向南京智迪、浙江智勇转让6413.2389万股，占总股本16.01%[3] - 股份转让价格为11元/股[3] 其他新策略 - 权益变动后控股股东将变更为南京智迪，赵丹、肖明成实际控制人[6]

控制权变更 - 金智科技控股股东金智集团拟向南京智迪、浙江智勇合计转让6413万股股份（占总股本16.01%），转让总价款7.05亿元，每股价格11元 [1] - 交易完成后，南京智迪将成为控股股东，赵丹、肖明成为实际控制人 [1] - 南京智迪与浙江智勇签署《一致行动协议》，构成一致行动人 [3] 历史控制权变更尝试 - 2020年6月曾筹划控制权变更，齐鲁交通拟通过协议转让及定增合计持有29.99%股份，后因齐鲁交通被山东高速集团吸收合并而终止 [2] - 2025年7月21日公司再次停牌筹划控制权变更，2天后披露具体交易对象为南京智迪和浙江智勇 [3] 交易定价合理性 - 以2024年扣非净利润5348万元计算，交易对应静态市盈率约21倍，略低于行业可比公司平均水平 [4] - 转让方金智集团将配合完成董事会改组，新董事会由9名董事组成，南京智迪提名4名非独立董事及2名独立董事 [4] 接盘方背景 - 南京智迪成立于2025年6月26日，浙江智勇成立于2025年6月18日，两者均为新设公司 [4] - 浙江智勇尚未完成私募基金备案，执行事务合伙人为浙商华盈 [4] - 行业专家分析接盘方或为SPV（特殊目的载体），可能具有资本运作或产业整合意图 [5] 公司财务表现 - 2024年营收17.73亿元（同比+9.7%），归母净利润7226.72万元（同比+19.46%） [5] - 2025年一季度营收3.11亿元（同比-22.56%），归母净利润1529.69万元（同比-19.81%） [5] 业务转型 - 公司原主营电力自动化和高校信息化，现转型为智慧能源和智慧城市业务，已剥离高校信息化业务 [2] - 目前是国家电网、南方电网二次设备主流供应商之一 [4]

公司控制权变更 - 金智科技控股股东金智集团拟通过协议转让方式分别向南京智迪和浙江智勇转让9.08%和6.93%股份，合计转让16.01%股份 [1] - 南京智迪和浙江智勇构成一致行动人，并与赵丹、肖明等签署《一致行动暨共同控制协议》，实现对公司的共同控制 [1] - 交易完成后金智集团持股比例降至5.84%，南京智迪将成为新控股股东，赵丹和肖明成为实际控制人 [1] - 本次交易每股作价11元，与停牌前收盘价11.07元/股相当，总交易价格约7.05亿元 [2] 公司财务状况 - 截至2024年末公司资产总额30.29亿元，资产负债率50.35%，应收账款7.89亿元占总资产26% [2] - 2024年实现营业收入17.73亿元同比增长9.7%，净利润7226.72万元同比增长19.46% [3] - 2025年一季度营业收入3.11亿元同比减少22.56%，净利润1529.69万元同比减少19.81% [3] - 截至2025年3月末应收账款规模6.78亿元，较2024年末减少14% [3] 业务发展情况 - 公司主营业务分为智慧能源和智慧城市两大板块 [3] - 2024年围绕"双碳"和"数字经济"战略持续聚焦主业 [3] - 2025年一季度业绩下滑主要由于转让北京易普51%股权及智慧城市业务收入减少 [3] 交易相关承诺 - 转让方承诺在保持现有管理层稳定和经营资金不低于3亿元的前提下，2024年年报披露的100万元以上应收款项三年内收回率不低于90% [2]