股本结构 - 公司于2006年12月15日在深交所上市，首次公开发行1670万股[2][10] - 公司注册资本100,750万元，已发行股份100,750万股[3][12] - 2000年12月29日设立时发行3500万股，每股1元[10] - 向特定投资者发行A股3200万股、非公开发行12,265.758万股[10] - 2017年向15人授予限制性股票1,984.242万股[11] 股份转让与限制 - 发起人、公开发行前已发行股份1年内不得转让[18] - 董事等任职期间每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东可请求撤销有问题决议、特定情况请求诉讼[24][25] - 审计委员会等未诉讼，股东可自行起诉[25] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会融资不超3亿且不超净资产20%[31] - 对外担保超规定比例等须经股东会审议[32][33] 股东会相关 - 特定情形2个月内召开临时股东会[33] - 相关方提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[38][39][45] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 股东会通知提前公告，无正当理由不延期或取消[42][43] - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[52] - 关联交易关联股东不参与表决[54] - 派现等方案股东会结束后2个月内实施[59] 董事相关 - 董事任期三年，非职工代表由股东提名，职工代表由职代会选举[55][62][63] - 董事会由7名董事组成，董事长由全体董事过半数选举[69] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前通知[71] - 代表十分之一以上表决权等可提议临时董事会，10日内召集[71] - 董事连续两次未出席建议撤换，低于法定人数原董事履职[65][66] 审计与委员会 - 审计委员会由3名独立董事组成，每季度至少召开一次会议[81][82] 利润分配 - 每年现金分配利润不低于可分配利润10%[94] - 不同发展阶段现金分红比例有规定[95] - 法定公积金提取及转增规定[93] 信息披露与其他 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内披露[91] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[103] - 指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[108] 合并、分立与清算 - 与持股90%以上公司合并等特定情况可不经股东会决议[111] - 合并等通知债权人及清偿规定[111][112] - 公司解散相关程序及规定[116][118]

国脉科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格根 据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥 独立董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人 2024 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 本人叶宇煌，1961 年生，中国籍，研究生学历，通信与电子系统专业。历任 福州大学助教、讲师、副教授、教授等职、福建新大陆通信科技股份有限公司独 立董事，现任富春科技股份有限公司董事。从 2019 年 3 月至 2025 年 1 月，任公 司独立董事。 报告期内，本人对独立性情况进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办 法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履 ...

国脉科技股份有限公司 股东会议事规则 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保 障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等国家有 关法律法规以及《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制 定《国脉科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东 权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 股东 第三条 股份托管 公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记结算机构签 订的证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 目的 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表 ...

国脉科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董 事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策 高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《国脉科技股份有限公司董事 会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个 ...

国脉科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化国脉科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会对公司财 务信息及其披露、内外部审计工作和内部控制的监督，完善公司治理结构和内部 控制机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国脉科技股份有限公司公司 章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，设立董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》、 公司章程以及本实施细则等规定的职权。 第二章 人员组成及任期 第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委 员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选 举产生。 第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由会计专业的 ...

国脉科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格根 据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 勤勉、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立 董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 本人苏小榕，1973 年生，中国籍，研究生学历。曾任福州市国家税务局科 员、福建浩辰律师事务所律师、福建吴浩沛律师事务所律师、福建浩辰律师事务 所合伙人、福建榕基软件股份有限公司独立董事、富春科技股份有限公司独立董 事；现任福建拓维律师事务所高级合伙人，福建顶点软件股份有限公司及厦门恒 坤股份有限公司独立董事。从 2019 年 3 月至 2025 年 1 月，任公司独立董事。 报告期 ...

国脉科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格根 据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，勤勉、 尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立 董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 本人郑丽惠，1973 年生，中国籍，研究生学历，高级会计师、注册会计师。 曾任福建华兴会计师事务所有限公司审计员、项目经理、副主任会计师、合伙人、 福建海峡环保集团股份有限公司独立董事等职。现任福建大华会计师事务所（特 殊普通合伙）合伙人、福建三木集团股份有限公司独立董事、高景太阳能股份有 限公司独立董事、福建海峡银行股份有限公司外部监事。从 2019 年 3 月至 2025 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为549,419,859.59元，较2023年增长3.15%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为168,614,116.09元，较2023年增长61.41%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,478,896.76元，较2023年增长1.55%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为212,019,988.44元，较2023年增长153.94%[21] - 2024年基本每股收益为0.1695元/股，较2023年增长63.45%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为4.66%，较2023年增加1.76%[21] - 2024年末总资产为4,322,426,765.29元，较2023年末减少2.35%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,656,427,733.85元，较2023年末增长0.25%[21] - 公司四个季度营业收入分别为1.15亿、1.09亿、1.42亿、1.84亿元[25] - 公司四个季度归属上市公司股东净利润分别为5864.5万、1922.8万、7023.9万、2050.2万元[25] - 公司四个季度归属上市公司股东扣除非经常性损益净利润分别为3495.4万、2972.9万、3398.4万、 - 1018.8万元[25] - 公司四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 4568.6万、 - 4616.2万、3.41亿、 - 3708.1万元[25] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为8013.5万、1733.6万、 - 489.7万元[27][28] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润16,861.41万元，同比增长61.41%，全年收入创近6年新高[37] - 2024年总营业收入54,941.99万元，创近6年新高；归属上市公司股东净利润16,861.41万元，同比增长61.41%，创历史新高[44] - 2024年公司资产负债率15.63%，有息负债率降至0%[44] - 2024年公司费用总额同比下降31.02%[44] - 物联网行业营业收入2.32亿元，同比降16.59%，营业成本1.27亿元，同比降22.64%，毛利率45.20%，同比增4.28%[53][54] - 教育行业营业收入3.49亿元，同比增30.15%，营业成本2.55亿元，同比增84.74%，毛利率26.83%，同比降21.62%[53][54] - 物联网和相关服务行业项目成本1.19亿元，占营业成本35.63%，同比降25.47%；教育行业教育成本2.10亿元，占营业成本63.12%，同比增72.59%[56] - 物联网技术服务成本减少3995.35万元，同比降33.77%；教育服务成本增加8833.88万元，同比增72.59%[59] - 原材料（设备）成本2183.19万元，占营业成本6.56%，同比增184.00%；技术服务（人工）成本5253.61万元，占营业成本15.79%，同比降50.29%[61] - 前五名客户合计销售金额1.26亿元，占年度销售总额22.98%，关联方销售额占比0.00%[62] - 前五名供应商合计采购金额7059.99万元，占年度采购总额73.18%，关联方采购额占比0.00%[63] - 销售费用1079.20万元，同比降4.84%；管理费用5234.29万元，同比降43.56%；财务费用613.09万元，同比增218.27%；研发费用2693.58万元，同比降19.50%[63] - 华东地区营业收入5.24亿元，营业成本3.51亿元，毛利率32.95%，营业收入同比增6.80%，营业成本同比增25.96%，毛利率同比降10.20%[53][58] - 其他业务成本增加378.55万元，主要因其他技术服务收入增加，对应成本增加[60] - 2024年研发人员数量为186人，较2023年的213人减少12.68%，占比从19.58%降至18.51%[71] - 2024年研发投入金额为26,935,770.93元，较2023年的33,459,323.75元减少19.50%，占营业收入比例从6.28%降至4.90%[72] - 30岁以下研发人员人数下降44.00%，因调整30岁以上研发人员比重，对研业结合有积极影响[72] - 2024年经营活动现金流入小计661,223,152.86元，较2023年减少3.13%；现金流出小计449,203,164.42元，较2023年减少25.02%[74] - 2024年经营活动产生的现金流量净额212,019,988.44元，较2023年增加153.94%，主要因采购和费用支出减少[74] - 2024年投资活动现金流入小计370,722,716.73元，较2023年减少64.92%；现金流出小计349,653,636.91元，较2023年减少72.12%[74] - 2024年投资活动产生的现金流量净额21,069,079.82元，较2023年增加110.66%，主要因固定资产和证券投资净额减少[74][75] - 2024年筹资活动现金流入小计200,000,000.00元，现金流出小计456,419,921.24元，较2023年增加1,514.64%[74] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -256,419,921.24元，较2023年减少807.12%，主要因回购、偿债和分红支出增加[74][75] - 投资收益51,588,323.07元，占利润总额23.65%；公允价值变动损益79,009,249.00元，占利润总额36.22%[77] - 2024年末货币资金167,019,614.26元，占总资产3.86%，较年初比重增加0.26%[79] - 2024年末应收账款164,634,292.20元，占总资产3.81%，较年初比重增加0.40%[79] - 2024年末在建工程52,793,166.81元，占总资产1.22%，较年初比重增加1.12%，主要因教学设施建设投入增加[79] - 以公允价值计量的金融资产期末数为568,268,012.66元，本期公允价值变动损益为87,837,549.00元[82] - 报告期投资额为544,561,124.32元，上年同期投资额为1,508,854,148.58元，变动幅度为 -63.91%[85] - 2024年末无形资产218,591,135.77元，占总资产5.06%，较年初比重增加3.19%，主要因本期子公司购入土地使用权[80] - 2024年末其他应收款118,527,578.75元，占总资产2.74%，较年初比重增加2.64%，主要是应收的征地补偿款增加[79] - 2024年末合同负债261,995,161.47元，占总资产6.06%，较年初比重增加1.27%[79] - 2024年末长期借款为0，较年初减少71,000,000.00元，比重减少1.60%，原因是子公司偿还借款[79] - 小米集团 - W最初投资成本44,653,768.71元，报告期损益107,235,315.00元，期末账面价值107,235,315.00元[91] - GC001最初投资成本43,707,000.00元，报告期损益1,407,627.82元，期末账面价值43,707,000.00元[91] - 腾讯控股最初投资成本32,962,275.91元，报告期损益37,509,754.65元，期末账面价值37,509,754.65元[91] 各条业务线表现 - 公司主营业务包括物联网技术服务、物联网咨询与设计服务、物联网科学园运营与开发服务、教育服务[37] - 2024年物联网和相关服务行业收入200,000,551.01元，占比36.40%，同比降19.84%；教育行业收入340,424,785.11元，占比61.96%，同比增27.54%[48] 各地区表现 - 2024年华东地区收入483,555,929.78元，占比88.01%，同比增3.21%；华南地区收入17,187,850.84元，占比3.13%，同比增31.52%；华中地区收入4,616,716.81元，占比0.84%，同比增99.78%[48][49] 管理层讨论和指引 - 公司将结合身联网与人工智能等前沿技术，提供精准健康管理服务[104] - 公司将以“内生增长 + 外延并购”战略模式助力跨越式发展[105] - 公司与厦门大学、马尾区人民政府打造校企地联合创新平台[105] - 2025年公司重点结合身联网技术实现AI应用落地，用于“国脉大学养老”社区[107] - 公司将身联网技术与人工智能技术融合，已与多家主流大模型服务商合作，完成部分居家养老场景AI智能体原型开发，未来一年研发重点在前期接触与适应支持等领域[108] - 公司将深化产业并购整合，通过多元方式挖掘市场潜力，推进标的筛选与尽职调查工作[108] - 福州理工学院为公司业务筑牢产学研一体化创新平台、人才蓄水池、高效实验与应用场景三大核心壁垒[109][110] - 福州理工学院为国脉科技业务提供万余人规模的应用场景[110] - 公司与厦门大学、地方人民政府打造“国脉未来科学城”，聚焦数字经济领域未来产业[111] - 公司面临技术风险，对策是以理工学院为研发基地，加强相关技术等研究和开发[111] - 公司业务扩展可能面临风险，对策是利用福州理工学院应用场景及上市公司平台寻找合作伙伴[112] - 国家调控房地产政策或影响物联网产业园配套住宅成交量，对策是借助政策扶持等优势带动需求[112] - 公司面临证券投资风险，对策是制定管理制度，加强市场分析和调研[113] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司拟以991,963,341股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税）[4] - 公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，签字会计师为殷雪芳、郑海霞[21] - 2024年底我国5G基站数达425.1万个，占移动电话基站数比重达33.6%[30] - 2024年我国平均每万人拥有5G基站30.2个，较上年末提高10.2个[30] - 2024年5G应用已融入80个国民经济大类，应用案例累计达13.8万个[30] - 2023年中国健康产业市场规模估计达10.5 - 11万亿元，2030年将达16万亿元[32] - 国务院提出到2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%[31] - 公司入选福建省首批建设培育产教融合型企业名单[35][40] - 公司借助“讲师+工程师+技术股东”模式在全球广纳行业领军人才[40] - 报告期福州理工学院产学研研究课题352项，同比增长31.84%[41] - 报告期福州理工学院发表论文及专著共150篇，同比增长15.38%[41] - 公司新增研发项目21项，获得知识产权53项[41] - 截至报告期末公司累计获得各类知识产权共计654项[41] - 公司在政府、电信等行业积累了大量优质客户资源[42] - 未来需多种技术集成创新形成融合技术，企业要有资源整合能力和全产业链生态思维[42] - 2024年教育培训市场需求增长30%，截至年底服务学生超1.3万人，马尾基地预计2025年秋季投入使用[46] - “国脉大学养老”平台曝光量突破百万级[47] - 5G小型化基站快装塔桅技术研究项目完成，获得多项专利，在实际项目中取得较好应用成果[64] - 5G小型化基站快装塔桅技术研究项目拟研究出应用于5G小型化基站的快装塔桅装置，实现低成本快速建设目的[64] - 5G多模传输POI合路器设备研究项目完成，获得多项专利[64] - 5G多模传输POI合路器设备研究项目针对5G多模传输POI合路器设备研究，满足多家运营商多制式的5G通信系统混频信号需求[64] - 研发支持5G多模传输POI合路器设备，可实现共模RRU和双通道RRU信号多模式传输，提高设备使用率[66] - 研发5G射灯天线抱杆装置，解决5G基站建设中天线挂载难题，满足深度补充覆盖场景需求[66] - 研发5G天线高精度智能可调装置，提升施工效率，降低上塔安全隐患[66] - 研发通信电杆网络智能自动告警装置，及时发现上报异常，提升网络稳定性和安全性，降低运维成本[66] - 开展数据中心新型一体化电源设备技术研究，取得阶段性成果，涉及一体化电源设备智能模组装置[66] - 高隐蔽场景下室内顶撑式抱杆装置研究成果可使工期较常规新增楼面抱杆施工缩短1倍以上[67] - 网络

指数表现 - 中证全球中国教育主题指数4月11日上涨0 71% 报1071 19点 成交额90 79亿元 [1] - 该指数近一个月下跌19 79% 近三个月上涨1 25% 年至今下跌5 76% [1] 指数构成 - 指数样本为全球上市的50只流动性较好、市值较大的中国教育相关上市公司证券 [1] - 基日为2014年12月31日 基点为1000点 [1] 权重分布 - 前十大权重股合计占比68 31% 其中好未来权重最高达16 41% 新东方-S次之为11 74% [1] - 按市场板块划分 深交所占比最高达54 67% 港交所占比23 25% 纽交所占比18 13% [1] 行业分布 - 可选消费行业占比最大达53 37% 信息技术占比35 91% 通信服务占比4 90% [2] - 工业占比3 96% 原材料占比1 86% [2] 指数维护规则 - 样本每半年调整一次 时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子每月调整一次 时间为每月第二个星期五的下一交易日 [2] 跟踪基金 - 博时中证全球中国教育ETF是跟踪该指数的公募基金 [3]

教育政策动态 - 教育部发布赴美留学预警 因美国俄亥俄州通过高等教育法案包含涉华消极条款 限制中美高校教育交流合作 提醒留学人员做好安全风险评估 [1] - 教育部印发通知加大征兵宣传力度 鼓励引导高校学生特别是应届毕业生参军入伍 强调高校学生是建设世界一流军队的重要人才资源 [2] 地方教育建设 - 北京丰台区2所高中（北京第五实验学校 十一中堂学校）2024年实现招生 预计新增高中学位100个以上 同时新组建北师大实验中学丰台学校教育集团 全区教育集团数量达22个 覆盖八成中小学法人单位 另有十一学校丰台教育集团和北大附中丰台学校教育集团在筹备中 [3] - 天津市教委印发中小学人工智能教育实施意见 计划2025年春季学期在6所国家级基地校示范基础上开展试点 秋季学期起全市中小学校全面实施 [4] - 三亚市2024年计划新增基础教育公办学位1万个 撤并10所乡村小规模学校和教学点 实现义务教育阶段有条件学校午餐午休工作全覆盖 [5] 企业业绩 - 国脉科技2024年总营业收入5.49亿元 创近6年新高 归属于上市公司股东的净利润1.69亿元 同比增长61.41% 创历史新高 [6]