梦网云科技集团股份有限公司 董事会议事规则 梦网云科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）等有关规定，制订本规则。 第四条 公司董事会下设专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 1 梦网云科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期 ...

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会按需不定期召开，特定情形下需2个月内召开[8] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] 提案与通知 - 董事会等有权提案，1%以上股份股东可提临时提案[16] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[17] 投票相关 - 选举两名或以上董事实行累积投票制[20] - 网络投票时间有明确规定[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[43] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[44] - 制度自股东会审议通过之日起施行[49]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议和3次股东大会[5] - 2024年1月15日审议通过为子公司提供担保暨关联交易议案[12] - 2024年4月25日审议通过续聘会计师事务所议案[14] 独立董事 - 2023年10月至今邹奇任梦网云科技独立董事[4] - 2024年1月至今任信濠光电、星海元私募相关职务[2][4] - 2025年1月起任奥拓电子独立董事[4]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议和3次股东大会[3][4] - 王强参加审计委员会2次会议、提名委员会1次会议[6] 信息披露 - 按时编制并披露多份报告[10] 议案审议 - 2024年1月15日审议通过为子公司担保议案[9] 人员履职 - 王强2024年现场工作15个工作日[7] - 王强任职独立董事各项议案均投赞成票[5]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等影响股价[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化影响股价[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价[8] 信息管理与备案 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送相关档案备案[15] - 内幕信息档案和备忘录至少保存十年[17] - 首次披露重组至报告书期间重大调整等补充提交档案[16] - 行政管理接触内幕信息需登记[16] - 登记备案由董事会负责秘书组织实施[17] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需批准并备案，对外提供经秘书批准[20] - 报送年报等文件时报备内幕信息登记资料[21] - 各部门涉及内幕信息严格按制度执行[23] - 向特定人员提供未公开信息需先签保密协议[25] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会处分并报监管备案[27] - 5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权[27]

基本信息 - 公司2007年3月7日获批首次向社会公众发行1600万股人民币普通股，3月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本80,539.8690万元，发行的面额股每股面值1元[8][14] - 公司已发行股份总数为80,539.8690万股，股本结构为普通股80,539.8690万股，其他类别股0股[14] 股东信息 - 鞍山市电子电力公司等多家股东认购股份及持股比例情况[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[27] 股份转让与交易 - 公司公开发行股份前已发行股份、董事高管所持股份有转让限制[22] - 董事、高管、持股5%以上股东短线交易所得收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种情形下公司应召开临时股东会[38][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 董事候选人可由现届董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[63] - 公司董事选举实行累积投票制[65] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[72] 交易与担保 - 公司多种交易和担保事项需经股东会或董事会审议[36][86] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议[107][108] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[109] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[109] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连任[111] - 高级管理人员聘任和解聘应及时披露[111] 内部控制 - 公司应完善内部控制制度，董事会对其制定和执行负责[117] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门对审计委员会负责[117] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[134] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同比例要求[139] 其他 - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[153][154][155] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[159]

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议和1次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年独立董事参加薪酬与考核委员会1次会议[6] - 2024年独立董事参加提名委员会2次会议[6] 人事变动 - 2024年5月11日聘任马立先生为董事会秘书[10] 薪酬审议 - 2024年4月25日审议通过董监高薪酬议案[11]

2024年情况 - 召开8次监事会会议[2] - 监事会认为董事会运作、财务等多方面合规良好[4][5][6][7] 2025年展望 - 监事会将督促完善法人治理结构，强化财务检查[8] 日常工作 - 按需召开监事会会议并审议议题[10] - 监事会成员列席会议监督履职，加强学习培训[10]

业绩相关 - 公司2024年度计提资产减值准备遵照准则和政策规定[1] - 计提基于谨慎性原则，符合公司现状[1] - 计提后2024年财报能更公允反映财务等状况[1] - 计提使会计信息更具合理性[1]

梦网云科技集团股份有限公司 | | 月 25 | 日 | | 2.《2023 年度董事会工作报告》 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 年度财务决算报告》 3.《2023 | | | | | | 年度利润分配及资本公积转增股本方 4.《2023 | | | | | | 案》 | | | | | | 年年度报告及摘要》 5.《2023 | | | | | | 6.《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | | | | 7.《2023 年度内部控制评价报告》 | | | | | | 8.《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议 | | | | | | 案》 | | | | | | 9.《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方 | | | | | | 案的议案》 | | | | | | 10.《关于 2023 年度计提资产减值准备的议 | | | | | | 案》 | | | | | | 11.《关于召开 2023 年度股东大会的议案》 | | | | | | 12.《关于拟变更独立董事的议案》 | | | | | | 13.《关于注销部分股票期权的议案》 ...