董事会决议核心内容 - 公司第七届董事会第二十七次会议于2025年5月12日召开 全体8名董事出席 审议通过多项议案 涉及子公司贷款担保、H股发行上市及内部治理制度修订等关键事项 [1] 控股子公司项目贷款及担保 - 控股子公司惠州市沃尔科技发展有限公司拟向交通银行申请不超过29,740万元人民币项目贷款 贷款期限不超过10年 用于惠州三和沃尔新材料产业园项目建设 [2] - 公司持有沃尔科技87.75%股权 公司及沃尔科技将共同提供担保 担保期限不超过10年 [2] 公司章程及议事规则修订 - 根据最新法律法规要求 公司拟修订《公司章程》及相关议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则 以完善法人治理结构 [2][3][4] - 修订后文件详见2025年5月13日巨潮资讯网 部分修订需提交股东大会审议 [3][4] H股发行上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市 以推进国际化战略 提升品牌形象和核心竞争力 [5] - 发行股票为每股面值1.00元人民币的H股普通股 以外币认购 发行规模不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前） 可能授予不超过15%的超额配售权 [6][7] - 发行对象包括香港公众投资者、境外投资者及符合监管的境内投资者 发行价格将参考A股估值及国际市场惯例确定 [7][8] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 配售比例将根据超额认购情况通过回拨机制调整 [9][10] 募集资金用途 - H股发行募集资金在扣除费用后 将用于业务发展、研发投入、全球产能布局优化、销售网络提升、投资收购及补充流动资金 [13] - 董事会获授权根据实际需求调整资金用途 具体投向以招股说明书最终披露为准 [13] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理H股发行上市相关事宜 包括确定发行规模、价格、时间及对象 签署法律文件 办理监管审批等 [14][15][16][17] - 授权副董事长易华蓉女士具体执行相关事务 授权期限为股东大会通过后24个月 若获监管批准可自动延长 [24] 公司治理及人事安排 - 聘请邱微女士和谭家龙先生为联席公司秘书 委任刘占理先生和谭家龙先生为授权代表 [25] - 公司在香港设立主要营业地址 并委任谭家龙先生为法律文件接收代理 [26] - 拟购买董事、高级管理人员及招股说明书责任保险 符合香港上市规则要求 [26][27] - 提名周和平先生为非独立董事候选人 持有公司11.08%股份 为第一大股东 [33][34] - 提名王栋先生为独立非执行董事候选人 具备香港金融行业背景 [35] 审计及保密制度 - 聘请大华马施云会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [32] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 以符合境内外监管要求 [31][32] 股东大会召开安排 - 定于2025年6月3日召开2024年年度股东大会 审议需股东批准的议案 [33]

今日聚焦 - 兆威机电股东清墨投资计划减持不超过1.5%公司股份，减持数量不超过360万股，减持期间为公告披露后15个交易日内3个月 [1] - 中国中车近期签订547.4亿元重大合同，占2024年营收22.2%，涉及城市轨道车辆、风电设备等业务 [2] - 云南铜业筹划购买凉山矿业40%股份并停牌，预计10个交易日内披露方案 [2] - 阳光诺和拟购买朗研生命100%股权，标的专注高端化学药及原料药研发 [2][3] - 沃尔核材筹划发行H股并在香港联交所主板上市，推进国际化战略 [3] - 翰宇药业签署GLP-1R/GIPR/GCGR三重激动剂多肽药物联合开发协议，聚焦代谢性疾病治疗 [3] - 利君股份澄清经营正常且无未披露重大事项，股价异常波动因连续两日涨幅超20% [3] 投资&签约 - 中国医药拟3.02亿元收购金穗科技100%股权，标的主营电商运营服务，合作品牌包括飞利浦等 [4] - 双一科技拟1800万澳元加股权收购澳洲Marky公司100%股权及资产，标的为沃尔沃供应商 [5] - 斯莱克与力华电源签署46系列大圆柱电池战略合作协议，聚焦储能电池研发 [6] - 宏昌科技拟1500万元投资良质关节科技30%股权并合资设公司，布局人形机器人产业链 [7] - 宏景科技拟1000万元设立全资子公司深圳数字纵横，拓展人工智能应用开发 [8] - 怡和嘉业与翰宇药业等签订战略协议，构建睡眠健康生态系统 [9] - 万达电影拟投资乐自天成7%股权并战略合作，涉及IP玩具开发及营销 [10] - 恒光股份终止年产27万吨绿电化学材料项目，与地方政府协商一致 [11] 股权变动 - 天地在线控股股东协议转让6.97%股份引入陵发投战略投资者，借助海南政策拓展数字营销业务 [12] 增减持&回购 - 龙江交通股东穗甬控股拟减持不超过3%股份，约3947.6万股 [13] - 博云新材股东高创投拟减持不超过3%股份，约1720万股 [14] - 通润装备股东拟减持不超过2%股份，约726.5万股 [15][16] - 隆达股份股东国联产投拟减持不超过1%股份，约247万股 [16] 融资&定增 - 唐源电气拟定增募资不超8.64亿元，用于轨道交通智能运维项目及AI研发 [16] - 上声电子拟发行可转债募资不超3.3亿元，用于扬声器智能制造升级及车载音视频项目 [17] 其他 - 仙琚制药取得地屈孕酮片药品注册证书，规格10mg对标原研药达芙通 [18] - 荣昌生物ADC药物RC278获临床试验受理，靶向新型肿瘤靶点 [19] - 江苏雷利控股子公司鼎智科技拟实施股权激励，授予147万份限制性股票 [20] - 迈为股份股东询价转让定价68.31元/股，557万股由13家机构认购 [21][22]

新策略 - 2025年5月12日董事会通过发行H股并在港交所主板上市议案[2] - 拟发行H股在香港联交所主板挂牌上市推进国际化战略[2] - 发行上市需股东会审议及多部门批准、核准或备案[3] - 截至5月13日正与中介机构推进发行，细节待商讨[3] - 发行能否实施有重大不确定性[3]

上市与股份 - 公司2007年3月28日核准首次发行1400万股人民币普通股，4月20日在深交所上市[3] - 修订前公司股份总数为125,989.8562万股，均为普通股[3] - 完成首次公开发行H股后，公司A股普通股为1,259,898,562股[3] 章程修订 - 2025年5月12日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过相关修订议案[2] - 基于拟发行H股并在港交所主板上市修订公司章程及相关议事规则[2] - 修订后章程制订依据增加《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等[3] 股东与股东会 - 设9名董事，董事人数不足规定人数2/3等情况，2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[6] 关联交易 - 公司与关联方成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过后实施[7] - 公司与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易，董事会有权决定[8] - 公司与关联法人成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，董事会有权决定[8] 董事会与审计委员会 - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[9] - 审计委员会由三名非执行且不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[9] 信息披露与生效 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[9] - 公司指定巨潮资讯网和香港联交所披露易网站等为刊登公告和披露信息的媒体[10] - 章程及议事规则自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效[10][13]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] 股份相关规定 - 2007年3月28日公司首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，4月20日股份在深圳证券交易所上市[1] - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[2] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[3] 股东会相关规定 - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内可请求法院撤销违规决议[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼，审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[3] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议，为资产负债率超70%的对象提供担保或资助须经股东会审议[4][5] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况需2个月内召开临时股东会[6] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[8][9] - 公司与关联方成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，由出席非关联股东所持表决权过半数通过后实施[9] 董事相关规定 - 公司设9名董事，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 董事会收到董事辞职报告将在2日内披露有关情况，公司收到董事辞任报告将在2个交易日内披露有关情况[11] - 因董事辞职或辞任致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成董事补选[11] 审计委员会相关规定 - 审计委员会由三名成员组成，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[13] 财务报告与分红相关规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[14] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司实施现金分红条件之一为无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%[15] 公司合并等相关规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[15] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[16] 公司章程修订相关 - 2025年5月12日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过修订《公司章程》及相关议事规则的议案[1] - 《公司章程》的修订需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，修改后的《公司章程》等尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准[44] - 原《公司章程》及其议事规则中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替[43]

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十 八条等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市沃尔核材股份有限公司董事会现就提名王栋先 生为深圳市沃尔核材股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 发表公开声明。被提名人已书面同意作为深圳市沃尔核材股份有 限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出 的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市沃尔核材股份有限公司第七届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被 提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 是 □ 否 如否，请详 ...

人事提名 - 王栋被提名为公司董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 截至2025年5月12日王栋未取得深交所认可的独立董事资格证书[2][3] 承诺事项 - 王栋承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[2]

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025－040 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于董事长辞任暨选举非独立董事及独立董事的公告 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司 董事长周文河先生的书面辞职报告，周文河先生因个人年龄原因申请辞去公司董 事长、第七届董事会战略与投资决策委员会主任委员、第七届董事会提名委员会 委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 规定，周文河先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。在新的董事长选举 产生前，由副董事长、总经理易华蓉女士履行相关职务。周文河先生的辞职不会 影响公司正常生产经营，公司将按照法定程序完成董事及董事会下属委员会委员 的补选工作。 截至本公告披露日，周文河先生持有公司股份共计9,756,908股，占公司总 股本的0.77%。周文河先生担任董事长职务的原定任期为至公司第七届董事会届 满之日止，周文河先生辞职后将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 ...

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025－036 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于修订公司部分内部治理制度的公告 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月12日召开 的第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度 的议案》，根据现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》及配套规则指南等相关规定，结合公司的实际情况， 公司拟对部分内部治理制度进行修订。具体拟修订的制度情况如下： | 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需要提交股东会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 对外担保管理规定 | 修订 | 是 | | 2 | 关联交易公允决策制度 | 修订 | 是 | | 3 | 股东会网络投票工作办法 | 修订 | 是 | | 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | 5 | 董事薪酬管理制度 | 修订 | 是 | | 6 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 7 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 8 | 董事会薪酬 ...

担保情况 - 公司为沃尔科技29740万元项目贷款提供连带责任担保[8] - 截至董事会召开日，已审批有效对外担保累计96740万元，占净资产17.48%，总资产9.42%[10] - 实际发生对外担保总额34424.07万元，占净资产6.22%，总资产3.35%[10] 沃尔科技情况 - 公司持有沃尔科技87.75%股权，认缴5100万元，出资比例51%[3][6] - 2024年末沃尔科技资产总额5803.08万元，净资产5801.02万元，净利润 -82.78万元[7]