制度适用范围 - 制度适用于公司及直接或间接控股50%以上的子公司等[2] 信息披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露特定情形下应及时披露[4][5] 申请与登记 - 申请需提交文件资料至董事会办公室[7] - 信息应登记并保存不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 违规惩戒 - 不符合规定的行为将对相关人员惩戒[10]

资料保存 - 选聘、应聘等文件和决策资料保存至少10年[7] 审计报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] - 公司每年应披露履职及监督情况报告[14] 选聘要求 - 关注拟聘任事务所近3年执业处罚和立案情况[11] - 签字注册会计师近三年未受证券期货相关处罚[3] - 采用能了解胜任能力的方式选聘[5] 流程费用 - 选聘流程含提议、审议、报送资料等环节[8] - 可根据因素合理调整审计费用[14] 信息披露 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[14] 更换规定 - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[14]

认定标准 - 财务报告重大会计差错有资产等金额占比及绝对金额要求[5] - 业绩预告重大差异以变动方向及幅度等界定[7] - 业绩快报重大差异以数据指标差异幅度界定[7] 责任相关 - 董事长等对年报信息披露和财务报告担责[9] - 年报信息披露重大差错有多种追责形式[10] - 追责结果可纳入年度绩效考核[10] 制度情况 - 制度由董事会解释修订，通过后施行[12] - 目的是提高规范运作和信息披露质量[2]

人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名、财务负责人一名[2] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[5] 权限范围 - 总经理交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以下[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以下或绝对金额不超1000万元[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下或绝对金额不超100万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下或绝对金额不超1000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下或绝对金额不超100万元[8] - 公司与关联方交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下[8] 会议相关 - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[12] - 总经理办公会常会每周召开一次[16] - 特定情形总经理应在两个工作日内召开临时办公会[17] - 总经理决定开会，办公室需会前一天发通知[24] - 总经理办公会由总经理主持，无法主持时可指定副总经理主持[26] - 会议记录由总经理办公室保存，公司存续期内至少保存5年[18] 绩效薪酬 - 总经理绩效由董事会组织考核[24] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[24] 其他 - 总经理离任需进行审计[24] - 本细则由董事会负责解释[26] - 本细则自董事会审议通过后生效[26]

信息披露主体与范围 - 持有公司5%以上股份的股东等承担信息披露义务[2] - 特定对象包含持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人[7] 重大资产与交易披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[4] - 公司营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[31] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] 股份相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需披露[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[5] 关联交易与诉讼仲裁披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露关联交易[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露关联交易[33] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元需及时披露[34] 定期报告编制与披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告[21] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告[21] - 公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告[21] - 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[21] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[36] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等孰低为负值，应在会计年度结束之日起一个月内预告[36] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，应在披露定期报告时以董事会公告致歉并说明情况[37] 其他事项披露 - 可转换公司债券付息日前三至五个交易日内披露付息公告[40] - 可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[40] - 可转换公司债券转换期结束二十交易日前至少发三次提示公告[41] - 公司应在每季度结束后披露可转债转股引起的股份变动情况[41] 信息披露时间与方式 - 信息披露需在触及披露时点的两个交易日内完成[7] - 公司指定《证券时报》刊登公告，巨潮资讯网为指定披露网站[7] 信息披露管理与责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务[14] - 公司董事等履行信息披露职责文件保存期限为10年[49] - 公司信息披露传送、审核文件保存期限为10年[49] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[49] 股东会相关公告 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前需公告通知股东[29] - 股东会延期或取消需在原定召开日期的至少二个交易日之前发通知说明原因[30] - 股东自行召集股东会，公告决议前召集股东持股比例不得低于10%[30] 回购股份与可转债相关 - 回购股份股东会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司做出回购股份决议后，10日内通知债权人，30日内在报纸至少公告3次[38] 保密与档案管理 - 公司内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密义务[56] - 公司对特定对象现场参观等活动建立档案，派两人以上陪同并专人答疑，要求签署承诺书[55] 制度实施与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[60] - 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释[60]

对外投资审批 - 多项指标占比及绝对金额达一定标准需股东会通过，如资产总额占比超50%等[9][10] - 审批程序包括调研、咨询等[13] 对外投资管理 - 实施小组定期提交书面报告[16] - 特定情况可收回或转让投资[18][19] 子公司管理 - 子公司提供信息应真实准确并及时报送[24] - 重大事项及时报告董事会秘书[24] 制度相关 - 依法律法规和章程执行，抵触按新规定[26] - 董事会负责修订和解释，股东会批准实施[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人30万（含） - 3000万（不含）或不超最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）的关联交易需董事会审议[19] - 公司与关联法人300万（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含） - 3000万（不含）或不超最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）的关联交易需董事会审议[19] - 公司与关联人3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除提供担保、受赠现金资产）须董事会决议并提请股东会批准[20] - 公司与关联人低于董事会审议标准的关联交易授权董事长批准[20] 担保规定 - 公司为关联方提供担保无论数额大小均应董事会审议后提交股东会审议[23] - 公司为持有公司5%以下（不含）股份的股东提供担保参照为关联方提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[23] 股东会决议 - 股东会审议关联交易事项关联股东回避，由出席非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[17] - 特殊情况关联股东无法回避且征得有关部门同意后参加表决，非关联方股东所持表决权二分之一以上通过形成有效决议[17] 其他规定 - 独立董事至少每一季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[10] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议[13] - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，在连续十二个月内累计计算[20] - 临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[17] - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[25] - 公司董事、高管协助纵容控股股东等侵占资产，董事会将视情节处分责任人[27] - 公司及相关人员违反制度规定，应依法追究法律责任[27] - 本制度“以上”“超过”含本数[27] - 本制度未尽事宜依国家法律等及公司章程执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[28]

深圳市拓日新能源科技股份有限公司 章 程 二零二五年十月 | œ | | --- | | œ | | . 1 | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董事 | 30 | | 第二节 | 董事会 | 35 | | 第三节 | 独立董事 | 41 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 45 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 47 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 49 | | | 第一节 ...

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上提交股东会审议[3] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[3] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[3] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[4] - 公司与关联方交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[4] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集[11] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[24] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] - 提案未获通过，一个月内有关条件无重大变化不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况可暂缓表决[38] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[36] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[46]

信息披露委员会 - 由董事长、独立董事等组成，董事会秘书任主任委员[4] - 会计专业独立董事任独立董事委员，任期与董事会一致[4] - 主要职责为搭建信息渠道，每半年开定期会议[6][8] - 会议需全体委员过半数出席，记录保存十年[8][9] 实施细则 - 经公司董事会审议通过后生效[11]