深圳市拓日新能源科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信 息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露事务管理》"） 等法律、法规和《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"包括： （一）公司、公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门、下属公司的负责人； （三）公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法 人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务； （四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员, 破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和规范性文 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人30万（含） - 3000万（不含）或不超最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）的关联交易需董事会审议[19] - 公司与关联法人300万（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含） - 3000万（不含）或不超最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）的关联交易需董事会审议[19] - 公司与关联人3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除提供担保、受赠现金资产）须董事会决议并提请股东会批准[20] - 公司与关联人低于董事会审议标准的关联交易授权董事长批准[20] 担保规定 - 公司为关联方提供担保无论数额大小均应董事会审议后提交股东会审议[23] - 公司为持有公司5%以下（不含）股份的股东提供担保参照为关联方提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[23] 股东会决议 - 股东会审议关联交易事项关联股东回避，由出席非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[17] - 特殊情况关联股东无法回避且征得有关部门同意后参加表决，非关联方股东所持表决权二分之一以上通过形成有效决议[17] 其他规定 - 独立董事至少每一季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[10] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议[13] - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，在连续十二个月内累计计算[20] - 临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[17] - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[25] - 公司董事、高管协助纵容控股股东等侵占资产，董事会将视情节处分责任人[27] - 公司及相关人员违反制度规定，应依法追究法律责任[27] - 本制度“以上”“超过”含本数[27] - 本制度未尽事宜依国家法律等及公司章程执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[28]

对外投资审批 - 多项指标占比及绝对金额达一定标准需股东会通过，如资产总额占比超50%等[9][10] - 审批程序包括调研、咨询等[13] 对外投资管理 - 实施小组定期提交书面报告[16] - 特定情况可收回或转让投资[18][19] 子公司管理 - 子公司提供信息应真实准确并及时报送[24] - 重大事项及时报告董事会秘书[24] 制度相关 - 依法律法规和章程执行，抵触按新规定[26] - 董事会负责修订和解释，股东会批准实施[26]

深圳市拓日新能源科技股份有限公司 章 程 二零二五年十月 | œ | | --- | | œ | | . 1 | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董事 | 30 | | 第二节 | 董事会 | 35 | | 第三节 | 独立董事 | 41 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 45 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 47 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 49 | | | 第一节 ...

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上提交股东会审议[3] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[3] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[3] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[4] - 公司与关联方交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[4] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集[11] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[24] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] - 提案未获通过，一个月内有关条件无重大变化不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况可暂缓表决[38] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[36] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[46]

信息披露委员会 - 由董事长、独立董事等组成，董事会秘书任主任委员[4] - 会计专业独立董事任独立董事委员，任期与董事会一致[4] - 主要职责为搭建信息渠道，每半年开定期会议[6][8] - 会议需全体委员过半数出席，记录保存十年[8][9] 实施细则 - 经公司董事会审议通过后生效[11]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家上市公司任职[7] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选 - 独立董事不符合规定停止履职等情况，公司应60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致比例不符等情况，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17][18] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职规范 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事每年现场工作时间应不少于15日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] - 独立董事专门会议通知应于会议召开前三日送达[26] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障其知情权[28] - 公司应及时发董事会会议通知，按规定提供会议资料，资料保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可其他方式召开[29] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[29] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或报告[29] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[30] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释[33][34]

董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进 ...

深圳市拓日新能源科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，保护投 资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中 国内部审计准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《深 圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计部内部审计人员对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行检 查、监督和评价的行为。 第三条 内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经 营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护股东利益，增加公司价值。 第四条 公司内部审计制度，经董事会批准后实施。内部审计人员依照国家法律、 法规和政策以及公司的规章制度，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 ...

子公司设立 - 子公司设立形式有独资和与其他主体共设且控股超50%或能实际控制[2] 子公司会议 - 每年至少开一次股东会、两次董事会[9] - 重大会议通知和议题提前5日报董秘[10] - 会议结束后两个工作日报会议决议及文件[10] 人员管理 - 推荐董事占子公司董事会半数以上，董事长由推荐人选担任[10] - 推荐监事占子公司非职工代表监事一半以上，单设监事时由推荐人选担任[11] - 高级管理人员任免决定两日内报董秘备案[12] - 履职不力的董事、监事将被更换[18] 信息报送 - 每季度结束后提供上季度经营报告及财报，年度结束后提供四季度及全年报告[17] - 发生重大影响事件当日通报并报送文件[14] 制度相关 - 制度与章程不一致以章程为准[20] - 制度自董事会通过日起实施修改，解释修订权属董事会[20]