董事会构成与任期 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，有1名职工代表董事[5] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 董事候选人提出条件 - 非独立董事候选人由连续180日单独或合并持有公司3%以上股份的股东等提出[6] - 独立董事候选人由单独/合并持有公司1%以上股份的股东等提出[6] 股东会对董事会授权 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] 董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%或低于5000万元由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或低于500万元由董事会审议[11] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或低于5000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%由董事会审议[11] 董事会关联交易权限 - 董事会有权决定与关联自然人超30万元但小于3000万元、与关联法人超300万元但小于3000万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上低于5%的关联交易[12] 股东会审议担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 三分之一以上董事提议时董事会应召开临时会议[15] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] 董事会特殊决议情况 - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先根据草案（除相关事项外财务数据确定）决议，待正式报告后再决议[26] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明、不具体等可要求暂缓表决[26] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29] - “以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[31] - 议事规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[31] - 议事规则与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[31] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

投资决策权限 - 董事长可决定一年内低于最近一期经审计净资产5%的对外投资（特定、关联交易除外）[6] - 董事会决定5% - 50%的对外投资，证券投资均需审议[6] - 高于50%需董事会预案并股东会通过[6] 特殊投资审议 - 金融衍生或风险投资均需董事会审议，达标还需股东会[7] 部门职责 - 战略委员会统筹对外投资分析研究[9] - 审计部定期监督投资项目[10] - 财务部负责投资财务管理[10] - 证券部履行投资信息披露义务[10] 投资终止与转让 - 特定情况可终止或转让对外投资[14][15]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师在不同事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[8] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[10] 选聘规则 - 选聘会计师事务所时质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[16] - 公司选聘会计师事务所应采用公开方式，续聘可不公开[15] - 审计委员会、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可向董事会提出聘请议案[12] - 选聘议案经股东会审议通过后公司与事务所签合同，聘期一年，可续聘[18] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）公司应说明情况[17] - 公司应及时履行选聘信息披露义务[23] - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[24] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因等[24] 时间要求 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 其他要求 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[23] - 公司应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[25] - 选聘时要加强对事务所信息安全管理能力审查[25] - 选聘合同应设置信息安全保护责任和要求条款[25] - 向事务所提供资料时应管控涉密敏感信息[25] - 公司应督促事务所履行信息安全保护义务[25] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[29]

高送转方案 - 每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）为高送转方案[16] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[4] - 董事会秘书为内幕信息知情人登记管理工作负责人[4] - 董事会办公室是内幕信息管理等日常工作部门[3] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[5] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[21] - 内幕信息流转在部门内部需部门负责人同意，部门间需原持有及流出部门分管负责人同意并经董事会秘书批准[23] - 公司对外提供内幕信息须经相关部门主要负责人批准及董事会秘书审核同意[24] - 公司控股股东等筹划重大事项启动前要做好保密预案并签保密协议[27] - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前，应确认已签保密协议或其负有保密义务[27] 信息披露与责任 - 公司披露持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果公告时需备案内幕信息知情人[16] - 董事会办公室应在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖证券情况自查[19] - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内将情况及处理结果报送深交所和深圳证监局[19] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[27] - 违反制度擅自泄露内幕信息等，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[27] - 内幕信息登记备案时董事会秘书要核实确保登记表内容真实准确[22] 协议相关 - 双方承诺不向第三方泄露内幕信息，直至甲方公开披露[39] - 乙方对甲方未披露内幕信息采取防范措施，控制知悉人员范围[39] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖甲方证券或建议他人买卖[39] - 经甲方要求，乙方归还内幕信息原件及复印件，不得留存[39] - 接受方按法律要求披露内幕信息，事先告知甲方不算违约[40] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[41] - 协议执行争议先协商，不成提交甲方所在地法院解决[41] - 协议自签署之日起生效[42] - 协议未尽事项不免除双方法定保密义务[43] - 协议一式两份，甲乙各执一份，解释权属甲方董事会[44] 其他 - 公司代码为002227[32][35]

薪酬与考核委员会设置 - 设立委员会并制定工作细则[4] - 成员由三名董事组成，两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议相关规定 - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 召开前三天通知全体委员[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 下设工作组提供资料[6] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[18]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的主营业务收入占最近年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%需报告[12] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] 报告流程与要求 - 报告义务人应在2个工作日内将重大信息向董事会办公室报告[17] - 发生应上报重大信息未及时上报追究报告人责任[17] - 重大信息报告义务人包括各部门、下属公司负责人及持股5%以上股东和实际控制人[20] - 重大信息报告形式有书面、电话、邮件、口头和会议形式[21][22] - 报告义务人必要时2个工作日内提交相关文件[22] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议等[24] 信息处理与披露 - 董事会秘书收到重大信息后组织分析判断并报告[22] - 涉及信息披露事项，董事会办公室提预案，需会议审议发通知[22] - 对非强制披露重大信息，董事会办公室按制度与投资者沟通[22] - 董事会办公室负责回答咨询等及对外披露[23] - 公司发言人为董事会秘书，未经授权他人不得对外披露信息[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

管理安排 - 公司指定董事会秘书负责投资者关系管理及其信息披露事务[4] - 公司董事长是投资者关系管理第一负责人，总经理统筹实施计划[16] - 证券部负责投资者关系管理日常事务[16] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理目的 - 公司开展投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系等多项内容[7] 沟通规范 - 年报、半年报披露前三十日内，季度报告等披露前十日内，尽量避免接受现场调研等[11] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[13] 人员要求 - 公司应对董事等相关人员进行投资者关系管理系统培训[11] - 从事投资者关系管理工作的人员需对公司全面了解并熟悉相关法规，具备沟通等能力[17] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等多种形式[19][20] 股东便利 - 公司为中小股东参加股东会创造条件，必要时提供网络投票等便利[22] 信息发布 - 公司应丰富和及时更新网站内容，公布网址和咨询电话并及时公告变更[25][35] - 公司设立专门投资者咨询电话，公布号码并及时公告变更[34][35] 活动安排 - 公司可在定期报告结束等时候举行分析师会议等活动，采取公开或网上直播方式[27] 一对一沟通 - 公司可与投资者等进行一对一沟通，避免发布未披露重大信息[30] 现场参观 - 公司可安排投资者等到公司或项目地现场参观，避免参观者获取未公开信息[32] 互动平台 - 公司董事会秘书通过互动平台与投资者交流，处理相关信息[36] 顾问聘请 - 公司必要时可聘请投资者关系顾问，以现金支付报酬[38] 资料提供 - 公司向投资者提供资料应平等对待[41] - 公司出资委托报告需注明“本报告受公司委托完成”[41] - 公司不得向投资者引用或分发分析师报告[41] 媒体采访 - 重大未公开信息未披露前不接受媒体采访[43] 宣传资料 - 公司宣传资料需明确说明和标识[43] 信息披露 - 向特定对象提供未公开非重大信息应及时披露[45] 活动记录 - 投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表并刊载[45] 违规处理 - 违规泄漏未公开重大信息应立即发布公告[46] 网站保证 - 董事会保证互动易网站文件真实准确完整[46] 制度生效 - 制度由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[48]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[5] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计等工作经验[8] - 不得担任独立董事的人员包括持股1%以上股东及其直系亲属等[9] - 不得担任独立董事的人员还包括近36个月受处罚人员[8] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年一年内不得再被提名为候选人[14] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于15日（120小时）[22] - 工作记录和公司提供资料至少保存10年[23][25] - 行使特定特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[19] - 特定事项经专门会议审议通过后提交董事会[19][21] - 董事会会议前可与秘书沟通提要求[20][21] 独立董事选举与解除 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[14] - 辞职或被解除，公司60日内完成补选[16][18] 公司支持与保障 - 定期或不定期召开专门会议，过半数推举召集人[24][21] - 为履职提供工作条件、人员支持和知情权[25] - 确保信息畅通，提供资源和专业意见[27] 独立董事津贴与费用 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议[28] - 聘请中介等费用由公司承担[28] 制度相关 - 制度符合规定，未尽事宜依相关规定执行[30] - 经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 由董事会负责解释[30]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[5] - 为他人担保应采取反担保等措施，股东按出资比例提供担保或反担保[6][7] 审批条件 - 不符条件的申请担保人，经董事会三分之二以上同意或股东会审议通过可担保[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况须股东会审批[14][15] 申请要求 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[10] 合同签署 - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[22] 后续管理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[25] - 被担保人违约，公司启动反担保追偿程序并报董事会[30] 违规处理 - 违规责任人将根据情况受处分或承担赔偿责任[28]

董事离职规定 - 董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[9] - 董事提出辞职，董事会应在60日内完成补选[9] 董事解除职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[10] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[14] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[17] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持本公司股份总数的25%[17]