陕西省天然气股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的 事前认可和独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，作为陕西 省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们认真审阅了 第六届董事会第四次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于 变更会计师事务所的议案》《关于董事2022年度薪酬兑现的议案》《关于 高级管理人员2022年度薪酬兑现的议案》发表如下意见： 一、关于变更会计师事务所事项的事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质、专业能力、投资 者保护能力、良好的诚信状况和独立性，能够满足公司 2023 年度财务报 告及内部控制审计工作要求。我们同意变更会计师事务所事项，并同意将 该议案提交公司股东大会审议。 二、关于董事 2022 年度薪酬兑现事项的 ...

财务表现 - 陕西省天然气股份有限公司2023年第三季度营业收入为1,220,723万元，较上年同期下降1.65%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为604,795.7万元，较上年同期下降354.73%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为801,950.2万元，较上年同期下降42.62%[5] - 基本每股收益为-0.0120元，较上年同期下降356.67%[5] - 总资产为13,036,346,792.71元，较上年度末下降4.35%[5] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益为96,251.90元[6] - 计入当期损益的政府补助为2,477,938.18元[6] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为个人所得税手续费返还收益271,438.30元及控股股东的科技项目补助形成的收益217,250.65元[6] - 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形[7] 资产状况 - 本报告期末预付款项为11,669.25万元，较期初下降62.03%，主要是因为销售淡季预付上游资源单位气款减少所致[9] - 公司应付账款为121,120.29万元，较上年同期下降31.45%，主要是因为待支付的上游气款及固定资产投资款减少所致[9] - 公司投资收益为2,515.78万元，较上年同期下降41.26%，主要是因为本期联营企业盈利减少所致[9] 公司重大事项 - 公司控股股东陕西燃气集团原股东长安汇通有限责任公司将其持有的47.55%股权转让给陕西延长石油（集团）有限责任公司[15] - 公司完成董事会、监事会换届及聘任高级管理人员工作，第六届董事会成员11名，其中独立董事4名，非独立董事7名[16] - 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过对公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司进行存续分立，同时新设全资子公司宜川县城燃天然气有限公司[17] 资金流动 - 2023年第三季度，陕西省天然气股份有限公司的流动资产总额为1,358,442,369.63元，较年初下降了534,799,591.59元[19] - 公司的非流动资产总额为11,110,313,563.39元，较年初基本持平[19] - 2023年第三季度，陕西省天然气股份有限公司的营业总收入为5,072,411,016.15元，较上期下降了1,444,807,453.45元[20] - 公司的营业总成本为4,714,449,979.39元，较上期下降了1,122,412,291.40元[20] - 陕西省天然气股份有限公司2023年第三季度净利润为319,024,771.83元，较上期减少299,266,697.40元[21] - 2023年第三季度，陕西省天然气股份有限公司综合收益总额为319,024,771.83元[22] - 经营活动产生的现金流量净额为460,147,488.24元，较上期减少341,802,733.52元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为-374,993,935.30元，较上期减少85,271,105.49元[24]

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2023-047 陕西省天然气股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 因非招标采购形成关联交易的议案》 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三 次会议于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于 2023 年 10 月 20 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参 加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在指定媒体和巨潮资讯网披 露的《2023 年第三季度报告》（公告编号：2023-049）。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 同意该议案。 （二）审议通过《关于与陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 1 独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。 具体内容 ...

陕西省天然气股份有限公司 1.本次非招标采购形成的关联交易事项在提交公司董事会审议前,已 事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第六届董事会第三次会议审 议。 2.本次采购事项是因公司正常的生产经营需要而发生的交易，交易价 1 格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司全体非关联股东、 特别是中小股东权益的情形。 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的 事前认可和独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，作为陕西 省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们认真审阅了 第六届董事会第三次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于 与陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司因非招标采购形成关联交易 的议案》发表如下意见： 一、事前认可意见 1.本次交易系公司正常生产经营需要，交易价格符合公平、公开、公 允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。 2.同意将该议案提交 ...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2023-048 陕西省天然气股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三 次会议于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于 2023 年 10 月 20 日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加 表决监事 5 名，实际参加表决监事 5 名。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》 经审核，监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符 合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真 实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等内容，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于2023年10月31日在指定媒体和巨潮资讯网披露 的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-049）。 ...

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2023-050 陕西省天然气股份有限公司 - 1 - 本项议案以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会审议 该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇、陈晓强先生回避表决，本项议案 以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先 认可本次关联交易，并就本次关联交易发表"同意"独立意见。 该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 关于因采购形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）天然气场站智能机 器人深度应用巡检机器人非招标采购项目共邀请 3 家单位参与询比采购， 公司在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公 司（以下简称"菱重能源公司"）为天然气场站智能机器人深度应用巡检 机器人采购项目的成交商，本次拟采购关联交易金额为 183.48 万元（含 税）。 菱重能源公司为公 ...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2023-046 陕西省天然气股份有限公司 关于全资子公司存续分立进展暨完成工商注册登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、存续分立事项概述 为更好利用陕西省延安市宜川县天然气产业政策，深化企地合作，推 动城燃业务高质量发展，陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 以宜川县城燃业务为划分原则，对下属全资子公司陕西城市燃气产业发展 有限公司（以下简称"城燃公司"）进行存续分立，分立后城燃公司继续 存续，同时新设立全资子公司宜川县城燃天然气有限公司（以下简称"宜 川公司"），从事区域内城燃业务。 该事项已经公司于 2023 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第三十二次 会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 13 日在指定媒体和巨潮 资讯网披露的《关于全资子公司存续分立的公告》（公告编号：2023-030）。 二、进展情况 公司于近日收到通知，宜川公司已办理完成工商注册登记手续，并已 领取宜川县行政审批服务局颁发的《营业执照》，本次存续分立事项完成。 相关信息如 ...

公司概况 - 陕西省天然气股份有限公司是一家大型省属天然气公司,拥有覆盖全省 11 个市(区)的天然气管网,总里程达 4,030 公里,具备 165 亿立方米的年输气能力。[2][3] - 公司在城市燃气业务板块,建成中压及以上城市燃气管网里程超过 2,300 公里,累计发展用户超过 68 万户。[3] - 公司已发展成为输气规模最大、市场覆盖最广的省属天然气公司,多次获得国家部委和地方政府的表彰。[3] 经营情况 - 公司长输管道实际输气量为 70 多亿立方米,与 165 亿立方米的输气能力存在差距,主要是由于天然气用气的季节性特点造成的。[5][16][17] - 公司城市燃气业务毛利存在差异,主要取决于不同区域的用户结构和运营成本。[6][7] - 自 2020 年 7 月起,公司长输管网业务毛利率持续提升,主要是由于代输业务比例增加。未来公司将继续维持统购统销+代输混合模式,毛利率有望进一步提升。[8][9] - 公司长输管道业务和城市燃气业务的营收占比情况,长输管道业务占比较大,但城市燃气业务占比也在逐步提升。[10][11] 财务情况 - 公司未来将继续实施持续稳健的现金分红政策,以较高比例现金分红回报投资者。[12][18] - 公司季度利润变化较大,主要是由于天然气供暖季的季节性特点。[14] - 公司城市燃气业务在陕西省内处于领先地位,已气化 87 个区县,城市燃气销售气量约 10 亿方/年。[13] - 公司下游天然气价格存在一定的价格倒挂风险,可能会影响城市燃气板块的盈利。[18] 未来规划 - 公司未来将在"做专长输、做大城燃,做优上市公司"的目标下,全力推进省内输气干支线和国家干线互联互通管道建设,积极拓展增值业务,提升并巩固行业地位。[19][20]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为38.72亿元，同比下降26.90%[10] - 公司2023年上半年净利润为3.68亿元，同比下降40.54%[10] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为4.71亿元，同比下降64.60%[10] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.33元，同比下降40.53%[10] - 公司2023年上半年加权平均净资产收益率为5.69%，较去年同期下降3.55%[10] - 公司2023年上半年营业收入为3,871,882,993.80元，同比下降26.90%[21] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额下降64.60%[21] - 公司报告期内投资活动产生的现金流量净额下降39.56%[21] - 公司报告期内营业外收入同比增长115.28%[21] - 公司管道运输业务在报告期内呈现出38.07%的增长，但在陕西省地区却出现了14.89%的下滑[24] - 公司投资收益占利润总额比例为6.82%，主要来自联营企业投资收益，具有可持续性[24] - 公司资产构成中，货币资金占总资产比例增加了0.89%，达到8.91%[24] - 公司长期股权投资占比增加了0.31%，为3.99%；固定资产占比增加了0.57%，为63.51%[28] - 公司短期借款占比增加了3.57%，为7.02%[29] - 公司合同负债占比下降了1.38%，为4.47%[30] - 公司报告期投资额较上年同期下降了15.88%，为180,530,635.49元[31] - 公司报告期内不存在证券投资[35] - 公司报告期内不存在衍生品投资[36] - 公司报告期无募集资金使用情况[37] - 公司报告期未出售重大资产[38] - 公司子公司及参股公司情况：陕西城市燃气产业子公司净利润为1,225,976元[39] - 公司收购汉中新汉能源科技发展有限公司，影响本期净利润-1,198,359.45元[40] 主营业务 - 公司主要业务是以天然气长输管网建设运营为核心，覆盖全陕西省11个市（区）[15] - 公司已建成投运靖西一、二、三线、关中环线、西安-商洛、咸阳-宝鸡、宝鸡-汉中、汉中-安康等天然气长输管道，总里程达4,030公里，具备165亿立方米的年输气能力[15] - 公司在陕北、关中、陕南建设了8座CNG加气母站，为长输管道未通达等偏远地区用户提供稳定的用气保障[17] - 公司依托丰富的天然气资源和地理位置优势，形成多点多气源供给的局面[17] - 公司围绕技术创新路径，优化创新资源配置，推进产学研深度融合，打造优质工程和新能源技术储备[17] - 长输管道业务占营业收入比重为67.15%，同比下降36.35%[22] - 城市燃气业务占营业收入比重为32.85%，同比增长5.00%[22] - 天然气销售占营业收入比重为82.15%，同比下降33.69%[22] - 管道运输业务占营业收入比重为14.93%，同比增长44.23%[22] 风险提示 - 公司面临的风险之一是依赖主供气源供应商，主要为中石油销售陕西分公司和延长石油集团[41] - 公司面临的风险之二是天然气管输价格调整，可能对利润产生影响[41] - 公司面临的风险之三是行业体制改革加剧市场竞争，可能导致用户流失[41] 公司治理 - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况：包括董事长、董事、总经理、职工董事等人员的选举和聘任情况[45] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[46] - 公司报告期内无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[47] 环保与社会责任 - 公司未因环境问题受到行政处罚，不存在重大环保问题情况[48] - 公司积极采取措施减少碳排放，包括环境保护体系、节能减排降碳、突发环境事件应急预案和绿色发展理念[49] - 公司及子公司不属于生态环境厅公布的环境监管重点单位，未发生因环境问题受到行政处罚，无其他需要披露的环境信息[50] 财务报表 - 公司2023年半年度报告显示，流动比率为0.32，较上年末下降11.11%[123] - 公司2023年半年度报告显示，资产负债率为47.58%，较上年末下降1.70%[123] - 公司2023年半年度报告显示，扣除非经常性损益后净利润为36,794.2万元，较上年同期下降40.31%[123] - 公司2023年半年度报告显示，EBITDA全部债务比为23.83%，较上年同期下降14.80%[123] - 公司2023年半年度报告显示，利息保障倍数为10.15，较上年同期下降32.91%[123] - 公司2023年半年度报告显示，现金利息保障倍数为7.95，较上年同期下降66.03%[123] - 公司2023年半年度报告显示，EBITDA利息保障倍数为15.38，较上年同期下降22.24%[123] - 公司2023年半年度报

陕西省天然气股份有限公司 独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司 对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等有关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，我们对公司2023年半年度（以下简称"报告期内"） 的公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了 认真核查，现发表专项说明及独立意见如下： 二、关于公司对外担保情况专项说明及独立意见 根据相关法律法规及规范性文件的有关规定和要求，通过审查公司财 务报表和相关资料，我们对公司对外担保情况进行了专项核查。 一、关于对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说 明及独立意见 根据相关法律法规及规范性文件的有关规定和要求，通过审查公司财 务报表等相关资料，我们对公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来 情况进行了专项核查。 经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往 来，公司不存在控股股东及其他关联方违规资金占用的情形。 和对外担保风险。 独立董事：徐焕章、胡海青、杨振宇、杜民 2023 年 8 月 25 日 2 经核 ...