| 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 公告编号：2025-004 | | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | 西藏奇正藏药股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东会无否决或修改议案的情况； 2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情况。 一、会议召开情况和出席情况 1、会议召集人：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董 事会； 2、表决方式：现场投票与网络投票相结合方式； 3、会议时间 3.1 现场会议时间：2025年1月15日（星期三）下午14:30； 股东2人，代表股份462,941,688股，占公司有表决权股份总数的87.1689%；通过 网络投票的股东83人，代表股份1,133,048股，占公司有表决权股份总数的 0.2133%。 7.2 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东83人，代表 股份1,133,048股，占公司有表决权股份总数的0.2133%。其中：通过现场投票的 中小股东0 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 下设秘书一名，负责日常事务[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬和股权激励计划经董事会同意后报股东会审议[8] - 高管薪酬方案报董事会批准[8] 考评流程 - 先由董事和高管述职自评，再绩效评价，最后报董事会[11]

会议信息 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年1月15日召开，通知1月10日发出[3] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，含3名独立董事[3] 议案审议 - 审议通过选举第六届董事会专门委员会委员议案[4] - 审议通过修订《董事会战略投资委员会工作细则》等议案[5]

股东会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二五年一月 股东会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 致：西藏奇正藏药股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司 （以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东会并 对本次股东会进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议 事项、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会可通讯表决[12] 会议记录与报告 - 会议有记录，委员签名，秘书保存[20] - 通过议案及结果书面报董事会[21]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次[11] - 召开前三天通知全体委员[11] - 两名委员出席方可举行[11] - 决议须两名委员通过[11] - 临时会议由两名及以上委员或召集人提议召开[11] - 可采取通讯表决方式召开[11] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[11] - 细则经董事会决议通过生效及修改[14]

西藏奇正藏药股份有限公司 董事会战略投资委员会工作细则 西藏奇正藏药股份有限公司 董事会战略投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）的战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关规定， 董事会特设立战略投资委员会，并制定本细则。 第二条 战略投资委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略投资委员会成员由7名董事组成。 第四条 战略投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略投资委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任。 第六条 战略投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， ...

可转债情况 - 公司公开发行可转债800万张，总额8亿元，面值100元[3] - 可转债2020年10月27日在深交所挂牌交易[4] - 转股期为2021年3月29日至2026年9月21日[3][6] - 奇正转债转股价格2024年7月4日起由20.09元/股调为19.61元/股[9] - 2024年Q4有1788.96万元奇正转债转股912241股[10] - 截至2024年12月31日，累计1863.7万元转股939484股[10] - 截至2024年12月31日，奇正转债余额78136.3万元[10] 股份情况 - 2024年Q4限售股从1202214股减至1128408股，比例从0.23%降至0.21%[12] - 2024年Q4无限售股从528971263股增至529957310股，比例从99.77%增至99.79%[12] - 2024年Q4总股本从530173477股增至531085718股，比例100%[12]

业绩总结 - 2024年前三季度公司归母净利润393,375,922.95元[3] - 2024年前三季度母公司净利润305,137,549.48元[3] - 截至2024年9月30日可供股东分配利润1,854,620,047.81元[3] 分红情况 - 提议每10股派2.2元（含税），拟派116,838,857.96元[4] - 特别分红预案已通过董事会、监事会审议，待股东会通过[7][8][9][10]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2025年1月15日14:30[3] - 网络投票时间为2025年1月15日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月15日9:15 - 15:00[18] 其他时间 - 会议股权登记日为2025年1月8日[4] - 会议登记时间为2025年1月9日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] 会议相关 - 提案1需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 审议提案4时对中小投资者表决票单独计票并公开披露[9] - 网络投票代码为362287，投票简称为奇正投票[16] - 本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理[11] - 2024年12月30日公司第六届董事会第七次会议审议通过召开本次股东会的议案[3]