独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[2] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 会计专业人士需有相关条件如注册会计师资格[12] 提名与任期 - 百分之一以上股东可提候选人[14] - 每届任期3年，连任不超6年[15] 履职与管理 - 连续两次未出席且未委托，30日内提议解除职务[16] - 辞职60日内完成补选[17] - 部分职权需全体过半数同意[20][21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及资料保存十年[28] - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[26] 津贴与制度 - 津贴标准董事会预案，股东会通过，年报披露[33] - 制度由董事会制定解释，2025年7月11日生效[34][35]

董事选举规则 - 累积投票制适用于选或变更两名以上董事议案[3] - 董事会、1%以上股东可提董事候选人[4][5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] 选举流程规定 - 独董与非独董分开选举[7] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[8] - 得票多者当选，票数不低于出席股东股份总数一半[10] 特殊情况处理 - 当选人数不足需再次选举[10] - 超半数选票候选人多按得票排序[11] 细则相关 - 细则由董事会拟定，股东会批准生效并负责解释[14]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意[11] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象、单笔超净资产10%等担保需股东会审议[11] - 向两类控股子公司及合营或联营企业新增担保额度需股东会审议[12] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不超预计担保总额度50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[13] 担保事务管理 - 指定部门负责对外担保具体事务，包括资信调查等[19] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[20] 风险应对措施 - 被担保人债务到期未还等情况，启动反担保追偿并通报董事会[22] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[22] - 发现被担保人风险情况采取措施控制风险[22] 信息披露与责任 - 按规定履行对外担保信息披露义务，披露决议等内容[25] - 参与部门和责任人向董事会秘书报告担保情况并提供资料[26] - 董事等未按程序签合同、经办人员擅自担责造成损失需追责[29] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[31][32]

内部审计部门管理 - 内部审计部向董事会负责，接受审计委员会监督指导[4] - 内部审计机构负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] 审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度审议内部审计工作计划和报告，向董事会报告工作情况[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告计划执行及问题[9] - 内部审计部门至少每年提交内部控制评价报告[11] 审计检查工作 - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件及大额资金往来[12] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[16] 其他规定 - 公司建立内部审计激励与约束机制，追究问题责任[22] - 制度自董事会决议通过执行，由董事会解释修订[27][28]

上市信息 - 公司2009年11月27日核准首次公开发行A股3350万股，12月22日在深交所上市[7] - 公司2023年3月28日核准发行743.89万份GDR，代表3719.45万股A股，7月11日在伦交所上市[7] 股本结构 - 公司注册资本为92540.0795万元，已发行股份总数为92540.0795万股，全部为普通股[8][16] - 发起人王莺妹等多人认购股份，占比和出资情况各异[15] - 俞永平、陈玫等多人认购股份，占比和出资情况各异[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司1年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％等事项[43] - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[43] - 公司对外担保多种情形需股东会审议[44][45] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[83] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[94] - 董事会审议对外担保、关联交易等事项有相关规定[92] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不提取[119] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的35%[121] 其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 10名，总经理每届任期3年[113] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[118] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[129]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议通过[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会审议[6] 审计评估 - 达到需提交股东会审议标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产应聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[7] 投资管理 - 实施对外投资项目需获授权批准文件，附经审批的预算方案等资料[9] - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整，方案需经有权机构批准[9] - 长期投资合同或协议须经董事会批准后签署，以实物作价投资等情况需董事会专门批准[10] 资产保管 - 投资资产可委托专门机构保管或公司自行保管，自行保管需执行联合控制制度[10] 财务核算 - 财务部门应对对外投资活动完整记录和核算，期末进行成本与市价孰低比较[11] 资产盘点 - 公司拥有的投资资产应由内部审计人员等定期盘点或与保管机构核对[11] 投资回收转让 - 发生投资项目经营期满等5种情况公司可回收对外投资，发生投资项目有悖经营方向等5种情况公司可转让对外投资[14]

适用人员 - 制度适用于独立董事、未任职董事、内部任职董事和高级管理人员[2] 薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬政策，股东会审议董事薪酬政策[2] 薪酬确定原则 - 薪酬确定遵循长远利益、权责利对等、效益挂钩和竞争原则[3][4] 薪酬发放方式 - 独立董事和未任职董事津贴按年发放，由股东会结合市场审议决定[6] - 内部任职董事和高级管理人员实行年度薪酬制，与业绩挂钩[6] 薪酬相关规定 - 年度薪酬由薪酬与考核委员会建议，董事会审议，股东会审批[6] - 岗位变更次月按新岗位标准考核[6] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴相关费用[10] - 工作不力等情况将给予处罚，违规者不发部分或全部薪酬津贴[10]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家或商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓披露临时报告消除原因后应及时披露[6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字保存十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 责任机制 - 公司确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[11]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责[2] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[10] 任职资格与解聘 - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[4] - 秘书出现规定情形之一，公司应一个月内解聘[12] 其他职责与规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，需取得资格证书[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责[14] - 董事会决议违法致损失，秘书担责，提出异议可免责[16] - 细则由董事会负责解释，批准后生效[20]

日常职责 - 证券投资部代行董事会办公室职责，处理日常事务并保管印章[3] 交易权限 - 重大投资项目需评审并报股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权的股东提议等七种情形下应召开临时会议[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[24] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[26] 表决规则 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[35] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[37] - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[39] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[40] 其他事项 - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[50] - 本规则由董事会拟定报股东会审议批准后生效[52] - 本规则由董事会解释[53]