董事会决议公告 - 公司第七届董事会第二次会议于2025年7月31日召开 全体9名董事出席 会议合法有效 [2] - 会议审议通过四项议案 包括限制性股票解除限售 回购注销 注册资本变更及召开临时股东会 [2][5][9][11] 限制性股票激励计划 - 2024年激励计划首次授予限制性股票11,640,000股 授予对象302人 授予价格4.30元/股 [38] - 第一个解除限售期条件成就 298名激励对象可解除限售4,454,841股 占总股本0.48% [35][39][41] - 解除限售比例38.67% 低于原定40% 因公司层面业绩考核未完全达标 [41][42] 回购注销安排 - 回购注销273,159股限制性股票 包括业绩未达标部分153,159股和4名不符合条件对象120,000股 [6][48][54] - 回购价格4.30元/股 总资金1,174,583.70元 全部使用自有资金支付 [6][48][56] - 回购注销后公司总股本由925,400,795股减至925,127,636股 [9] 公司业绩表现 - 2024年度经审计营业收入4,589,397,832.70元 未完全达到激励计划业绩考核目标 [53][54] - 业绩考核未达标导致解除限售比例由40%调整为38.67% [41][54] 临时股东会安排 - 定于2025年8月21日召开第二次临时股东会 审议回购注销及章程修订议案 [11][16][20] - 股权登记日为2025年8月13日 采用现场与网络投票相结合方式 [17][18][19] - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [8][10][20] 股本结构变动 - 回购注销完成后公司注册资本由925,400,795元变更为925,127,636元 [9] - 相应修订公司章程中注册资本及股份总数条款 [9] 法律合规程序 - 上海市锦天城律师事务所为所有相关议案出具法律意见书 [5][8][45][60] - 回购注销议案尚需提交股东会审议批准 [8][39][48]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 实际解除限售比例为38.67% 对应4,454,841股限制性股票 [10][14] - 因公司层面业绩考核未完全达标 营业收入实际完成45.89亿元 低于目标值47.47亿元 导致公司层面解除限售比例为96.68% [7][13] - 298名激励对象符合解除限售条件 个人考核结果均为合格 4名激励对象因离职/退休/身故不符合条件 [7][10][13] 回购注销安排 - 公司将回购注销273,159股限制性股票 占总授予量的2.35% 其中153,159股因业绩未达标 120,000股因激励对象资格丧失 [13] - 回购价格为4.30元/股 与授予价格一致 回购资金总额为1,174,583.70元 来源为公司自有资金 [13][14] - 本次回购注销后 公司总股本减少0.03% 需办理注册资本工商变更及信息披露手续 [13][15] 公司治理程序 - 本次解除限售及回购注销已获得董事会、监事会、股东大会及独立董事的批准授权 程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [4][6][14] - 激励计划实施过程中履行了公示、核查、授予登记等完整程序 授予日为2024年7月16日 实际向302名对象授予11,640,000股 [5][6] - 董事及高管所持股份流通仍受25%年度减持限制 须遵守证监会及交易所相关规定 [10]

公司股权激励计划执行情况 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 涉及可解除限售股票数量4,454,841股 占公司总股本0.48% [1][4][10] - 实际授予激励对象人数由原321人调整为302人 授予股票总量由12,310,000股调整为11,520,000股 授予价格为4.30元/股 [3][10][11] - 本次符合解除限售条件的激励对象共298人 因离职/退休/身故不符合条件的4人涉及120,000股将回购注销 [10][11] 业绩考核达成情况 - 公司层面营业收入考核目标值为47.45亿元 实际达成45.89亿元 完成率为96.68% [6][8] - 根据考核机制确定公司层面解除限售比例为96.68% 实际可解除限售比例占获授总量38.67% [6][9][10] - 激励对象个人层面考核结果均为合格 个人解除限售比例为100% [9][12] 解除限售具体安排 - 本次可解除限售股票数量4,454,841股 董事及高管获授数量在58,007股至54,140股之间 中层及核心技术人员共291人参与 [11] - 因公司业绩未完全达标及零碎股处理原则 实际解除限售数量低于原计划4,608,000股 [10][11] - 董事及高管所持股份中75%将继续锁定 每年仅25%可上市流通 [11]

公司股权激励计划执行情况 - 公司第七届董事会第二次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 涉及298名激励对象因业绩考核未完全达标而回购153,159股限制性股票 另因4名激励对象离职、退休或身故而回购120,000股限制性股票 总计回购273,159股 [1] - 2024年限制性股票激励计划原授予数量为12,310,000股 授予人数321人 后因部分激励对象放弃授予 调整为总数量11,790,000股及人数305人 实际最终授予登记人数为302人 [4] - 公司2024年营业收入为45.89亿元 低于第一个解除限售期业绩考核目标值47.47亿元及触发值45.41亿元 导致公司层面解除限售比例为38.67% 实际解除限售数量为4,454,841股 [5][7] 回购注销具体安排 - 回购价格为4.30元/股 与授予价格一致 回购资金总额为1,174,583.70元 全部以公司自有资金支付 [6][7] - 回购注销完成后 公司总股本由925,400,795股减少至925,127,636股 股权激励限售股由11,640,000股减少至11,366,841股 占总股本比例由1.26%降至1.23% [8] - 本次回购注销占授予限制性股票总数的2.35% 占回购前公司总股本的0.03% 且公司未发生资本公积转增股本等事项 无需对回购价格和数量进行调整 [6] 公司治理及合规程序 - 本次激励计划已履行监事会核查、公示程序及律师事务所法律意见书程序 未发现内幕信息知情人或激励对象存在利用内幕信息进行股票交易的情形 [2][3][4] - 董事会薪酬与考核委员会及上海市锦天城律师事务所均出具核查意见 认为回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不会损害公司及股东利益 [9] - 本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准 [1]

董事会决议事项 - 董事会审议通过2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 为298名激励对象办理解除限售 可解除限售股票数量4,454,841股 [1] - 董事会同意回购注销部分限制性股票 涉及273,159股 回购价格4.30元/股 原因为公司层面业绩考核未完全达标及部分激励对象不再具备解除限售资格 [2] - 董事会审议通过变更注册资本及公司章程修订 注册资本由925,400,795元变更为925,127,636元 股份总数相应调整 [3] - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东会 将于2025年8月21日以现场与网络投票相结合方式举行 [4] 表决情况 - 限制性股票解除限售议案表决结果：同意5票 弃权0票 反对0票 4名关联董事回避表决 [2] - 回购注销限制性股票议案表决结果：同意5票 弃权0票 反对0票 4名关联董事回避表决 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 注册资本变更及章程修订议案表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 该议案尚需提交股东大会审议 [4] - 召开临时股东会议案表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 [4] 程序性事项 - 两项限制性股票相关议案均已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 并由上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 [2] - 回购注销限制性股票及注册资本变更议案需经股东大会表决权三分之二以上通过 且对中小投资者表决单独计票 [2][4] - 公司章程修订涉及第六条注册资本条款及第二十一条股份总数条款的具体调整 [3] - 董事会提请股东大会授权办理注册资本工商变更及章程备案事宜 最终以市场监督管理局核准为准 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月21日15:00召开2025年第二次临时股东会 现场会议与网络投票同步进行[1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网系统时间为9:15-15:00[1] - 股权登记日为2025年8月13日 登记在册股东均有权参会[2] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》[5][9] - 该议案属于特别决议事项 需获得出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 议案需对中小投资者表决进行单独计票[5] 参会方式 - 法人股东需提供营业执照复印件(盖公章) 法定代表人身份证明 证券账户卡等材料[5] - 个人股东需持本人身份证 证券账户卡 持股凭证办理登记[5] - 股东可选择现场投票(办公楼二楼会议室)或网络投票两种方式[1][5] 投票规则 - 网络投票代码362326 投票简称"永太投票"[7] - 对非累积投票提案需明确选择同意 反对或弃权[7][9] - 重复投票时以第一次有效投票为准 总议案与具体提案冲突时按时间顺序确定效力[7]

公司治理动态 - 永太科技第七届董事会第二次会议于7月31日晚间审议通过多项议案 [2] - 会议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 [2]

激励计划授予情况 - 原拟授予股票12310000股，授予人数321人[3] - 2024年7月16日调整后，激励对象305人，授予股票11790000股[6] - 2024年7月29日实际授予登记激励对象302人，授予股票11640000股[7] 激励计划解除限售情况 - 2025年7月31日同意为298名激励对象办理解除限售，可解除限售股票4454841股[8] - 298名激励对象可解除限售比例为获授限制性股票总数的38.67%[12][13] - 本次可解除限售的限制性股票数量占公司总股本的0.48%[13] 业绩考核与条件 - 2024年公司营业收入考核目标值为47.47亿元，触发值为45.41亿元[11] - 2024年度公司营业收入为45.89亿元，满足解除限售条件[11] - 公司层面解除限售比例约为96.68%[11] 回购注销情况 - 2025年7月31日同意回购注销未解除限售股票273159股，回购价4.30元/股[8] - 4名激励对象因离职等原因，12万股限制性股票将被回购注销[13] 其他信息 - 2024年激励计划授予价格为4.30元/股[6] - 公告日期为2025年8月1日[20]

股权激励 - 公司拟授予限制性股票 1231 万股、321 人，后调整为 1179 万股、305 人，实际授予 1164 万股、302 人[2][5][7] - 授予日为 2024 年 7 月 16 日，授予价格 4.30 元/股[5] 业绩情况 - 2024 年度公司营业收入 45.89 亿元，未完全满足激励计划第一个解除限售期业绩考核目标[8] 回购注销 - 本次回购注销 273159 股限制性股票，占 2.35%和 0.03%[11] - 回购价格 4.30 元/股，资金 1174583.70 元，以自有资金支付[11][12] - 因业绩未达标回购 153159 股，4 人离职等原因回购 120000 股[2][11] 股权结构 - 限售条件流通股变动前 121357226 股（13.11%），后 121084067 股（13.09%）[13] - 高管锁定股 109717226 股（11.86%）不变[13] - 股权激励限售股 11640000 股，占 1.26%[15] - 无限售条件流通股 804043569 股，占 86.89%[15] - 总股本 925400795 股[15] 后续安排 - 2025 年 7 月 31 日董事会通过议案，尚需股东会审议[7] - 公司尚需召开股东会审议回购注销等事项[18] - 公司需办理回购注销及工商变更登记等手续[18]

激励计划进程 - 2024年6月28日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12][13] - 2024年6月29日至7月8日公示拟激励对象[13] - 2024年7月15日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2024年7月16日董事会、监事会同意授予限制性股票[14] - 2024年7月29日完成授予登记[15] - 2025年7月31日董事会审议通过解除限售及回购注销议案[16] 业绩与考核 - 2024年度公司营业收入45.89亿元[20] - 第一个解除限售期公司层面业绩考核目标：目标值47.47亿元，触发值45.41亿元[20][25] - 公司层面解除限售比例约为96.68%，为获授限制性股票总数的38.67%[20][21] 解除限售与回购注销 - 298名激励对象符合解除限售条件，可解除限售445.48万股，占总股本0.48%[22] - 4名激励对象因离职等不符合条件，股票将被回购注销[26] - 共计回购注销27.32万股，占激励计划授予总数2.35%，占回购前总股本0.03%[27] - 回购价格4.30元/股，与授予价格一致[27] - 回购资金总额1,174,583.70元，来源为自有资金[28] 后续事项 - 尚需召开股东会审议回购注销等事项[31] - 需办理回购注销及注册资本工商变更登记手续[31] - 需履行信息披露义务[31]