会议情况 - 2024年5月17日公司第六届监事会第十八次会议现场召开，3名监事实际参会[2] 股票回购 - 因个人及考核未达标原因，同意以3.98元/股回购注销1600.472万股限制性股票[3][4] 决议表决 - 回购注销及减少注册资本议案表决均为3票同意，无反对和弃权[5][8] 后续流程 - 回购注销及减少注册资本等事项需2023年度股东大会特别决议审议通过[7]

激励计划实施 - 2022年12月相关会议审议通过激励计划议案[11][12] - 2023年2月向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[13] - 2023年3月完成首次授予股份的授予登记，授予价3.98元/股[13] 业绩考核与调整 - 2023年度公司营收增长率目标触发值30%、目标值50%[18] - 2023年营收289,283.95万元，增长率0.07%，解除限售比例为0[19] - 2023 - 2024年多次审议调整业绩考核指标等议案[14][15] 回购注销 - 因业绩不达标及个人原因，拟回购注销1600.472万股[17][19] - 回购价格3.98元/股，支付价款6369.88万元[19]

股份授予 - 2023年2月20日向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[3] - 2023年3月3日完成首次授予股份的授予登记工作，授予价格3.98元/股[4] 股份回购 - 因15名激励对象个人原因拟回购注销573.5万股[8] - 因2023年业绩考核不达标回购1026.972万股[9] - 本次回购注销总计1600.472万股，价格3.98元/股[10][11] 股份变动 - 回购注销后公司股份总数由869,049,335股变为853,044,615股[14] - 有限售条件股份变动前210,390,199股，本次变动 -16,004,720股[14] - 无限售条件股份变动前后均为658,659,136股[14] 其他 - 本次回购注销不影响公司财务和经营成果，需股东大会审议[15][18][19] - 独立财务顾问认为回购注销合规，不损害公司及股东利益[20]

担保情况 - 2024年度公司拟为子公司等提供担保额度合计不超4.02269亿元，为资产负债率≥70%子公司担保额度不超77400万元，低于70%的不超324869万元[3] - 广西皇氏乳业被担保额度预计为130000万元，占上市公司最近一期净资产比例78.89%[6] - 浙江完美在线被担保额度预计为6500万元，占比3.94%[6] - 皇氏集团遵义乳业被担保额度预计为37800万元，占比22.94%[6] - 公司对子公司担保预计额度小计为375016万元，占比227.57%[8] - 子公司对子公司担保预计额度小计为5590万元，占比3.39%[8] - 子公司对公司担保预计额度小计为19000万元，占比11.53%[8] - 公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）预计额度小计为2663万元，占比1.62%[9] - 公司及控股子公司对外担保总额已超最近一期经审计净资产的100%，本次担保额度预计金额已超上市公司最近一期经审计净资产的50%[2] - 本次担保有效期为公司2023年度股东大会审议通过之日起十二个月内[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为402269万元，对外担保余额为206887.49万元，占最近一期经审计净资产的比例为125.97%[122] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占最近一期经审计净资产的比例为0%[122] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[122] - 产业园公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保[118] 业绩数据 - 广西皇氏2024年3月31日资产总额194515.50万元，较2023年12月31日增长约3.06%[11] - 浙江完美在线2024年1 - 3月营业收入4084.27万元，较2023年度下降约85.21%[16] - 浙江必耀网络2024年3月31日资产总额7106.00万元，较2023年12月31日增长约1.94%[20] - 皇氏集团遵义乳业2024年3月30日负债总额43113.54万元，较2023年12月31日增长约19.6%[25] - 皇氏集团德江德源牧业2024年1 - 3月营业收入48.49万元，较2023年度下降约81.68%[30] - 中石能2024年3月31日资产总额18957.78万元，负债总额9381.48万元，净资产9576.30万元；2023年12月31日资产总额19231.07万元，负债总额9721.68万元，净资产9509.39万元[35] - 皇氏智能2024年3月31日资产总额9911.20万元，负债总额8055.45万元，净资产1855.75万元；2023年12月31日资产总额9660.36万元，负债总额7925.75万元，净资产1734.61万元[41] - 皇氏智慧牧业2024年3月31日资产总额1971.46万元，负债总额52.00万元，净资产1919.46万元；2023年12月31日资产总额2020.76万元，负债总额101.29万元，净资产1919.47万元[49] - 皇氏赛尔2024年3月31日资产总额13649.29万元，负债总额8303.87万元，净资产5345.42万元；2023年12月31日资产总额12510.97万元，负债总额7142.27万元，净资产5368.70万元[54] - 安徽牧业2024年3月31日资产总额7722.52万元，负债总额1728.73万元，净资产5993.79万元[60] - 来宾乳业2024年1 - 3月营业收入587.20万元，净利润 - 29.90万元[80] - 安徽牧业2024年1 - 3月营业收入3495.44万元，净利润2.30万元[60] - 优氏乳业2024年3月31日资产总额21006.03万元，负债总额8397.25万元，净资产12608.78万元[67][68] - 田东公司2024年1 - 3月营业收入1316.36万元，净利润108.25万元[74] - 公司2024年3月31日资产总额13143.09万元，较2023年12月31日有所下降[89] - 公司2024年1 - 3月营业收入337.58万元，2023年度为1115.42万元[89] - 巴马公司2024年3月31日资产总额1257.87万元，较2023年12月31日增长[94] - 数字科技2024年1 - 3月营业收入457.35万元，2023年度为1499.25万元[98] - 贸易公司2024年3月31日资产总额63241.99万元，较2023年12月31日增长[103] - 智慧牧业来宾公司2024年3月31日负债总额200.00万元，2023年12月31日为0.53万元[106] - 皇氏新鲜屋2024年1 - 3月营业收入871.73万元，2023年度为4892.88万元[110] - 公司2024年1 - 3月净利润 - 137.07万元，2023年度为 - 434.40万元[90] - 2023年杨森乳业营业收入5823.24万元，利润总额 - 0.58万元，净利润 - 0.58万元；2024年1 - 3月营业收入1255.37万元，利润总额5.43万元，净利润5.43万元[116] 股权结构 - 陕西中石能电力设计集团有限公司注册资本为人民币11086万元，皇氏阳光（广西）新能源有限公司持股占比99%，广西皇氏公司间接持有其100%股权[11][33] - 浙江完美在线是公司全资子公司，公司持有其100%股权[16] - 公司间接持有皇氏集团遵义乳业64.3251%的股权[26] - 公司间接持有皇氏集团德江德源牧业45.0298%的股权[31] - 皇氏产业基金注册资本12150万元，完美在线持股占比65.8436%，西藏皇氏投资管理有限公司持股占比17.2840%，广西投资引导基金有限责任公司持股占比16.4609%，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）持股占比0.4115%，公司间接持有皇氏产业基金83.1276%的合伙份额[43][44] - 安徽乳业注册资本10000万元，皇氏乳业集团有限公司持股占比82%，阜阳东盛建设投资有限公司持股占比18%，公司间接持有安徽乳业82%股权[57][58] - 优氏乳业皇氏乳业集团有限公司持股占比64.3068%，公司间接持有64.3068%股权[65][68] - 田东公司是公司全资子公司[72] - 来宾乳业是公司全资子公司[80] - 产业园公司是公司全资子公司[84] - 巴马益生菌公司持股占比62.7192%，广西工业投资发展有限责任公司持股占比37.2808%，公司持有巴马益生菌62.7192%的股权[87][90] - 公司持有皇氏智慧牧业100%的股权，持有皇氏赛尔51%的股权[49][54] - 公司持有皇氏新鲜屋41.1765%的股权，全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有8.4034%的股权，公司直接及间接持有皇氏新鲜屋49.5799%股权，广西启翔委托公司行使33.6134%股权对应的表决权[110][111] - 杨森乳业注册资本250万元，皇氏乳业集团持股60%，公司间接持有杨森乳业60%股权[113][116] 其他 - 董事会认为担保额度预计事宜符合公司情况，被担保对象履约能力强，财务风险可控[120]

股份回购 - 公司拟回购注销16,004,720股限制性股票，回购价3.98元/股[2] - 回购完成后股份总数由869,049,335股变为853,044,615股[2] - 回购完成后注册资本由869,049,335元变为853,044,615元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[4] - 申报时间为2024年5月18日至7月1日，每日8:30 - 17:30[5] - 申报地点在广西南宁高新区丰达路65号[5] - 联系人王婉芳、李宇鸣，电话0771 - 3211086，传真0771 - 3221828[5] - 邮编530009，邮箱hsryhhy@126.com[5] - 法人和自然人申报需带相应文件[7] - 邮寄、传真或邮件申报时间认定标准[8]

激励计划实施 - 2022年12月28日股东大会批准实施2022年限制性股票激励计划[6] - 2023年2月20日向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[7] - 2023年3月3日完成首次授予登记，授予价格3.98元/股[8][9] 业绩考核与调整 - 2023年公司营业收入289283.95万元，增长率0.07%，解除限售比例为0[15] - 2023年10月13日审议调整2024 - 2025年公司层面业绩考核指标等议案[9] - 2023年10月18日决定取消调整2024 - 2025年业绩考核指标议案审议[10] 回购注销 - 因激励对象和业绩原因拟回购注销1600.472万股[11] - 本次回购价格3.98元/股，拟支付价款6369.88万元[18][19] - 回购注销后激励对象人数变更为105人[16]

减资相关 - 2024年5月17日公司会议审议通过减资等议案[1] - 拟回购注销限制性股票16,004,720股[1] 股份与资本变更 - 公司股份总数将由869,049,335股变更为853,044,615股[1] - 公司注册资本将由869,049,335元变更为853,044,615元[1] 章程修订 - 《公司章程》相关条款修订公司注册资本和股份总数[3] - 除修订条款外《公司章程》其他内容不变[3] 后续流程 - 议案尚需提请2023年度股东大会审议[1] - 董事会提请授权办理工商变更登记及备案[3] - 变更以工商登记机关核准内容为准[3]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的100%[3] - 2023 - 2024年股东大会审议通过公司为子公司等担保额度合计不超350,738.67万元[4] - 广西皇氏为皇氏新鲜屋和皇氏智能各提供1,000万元担保[4][5][7] - 公司为广西皇氏提供130,000万元担保，已为其1,441.21万元银行承兑汇票提供连带责任保证[4][5][9] - 公司为中石能提供20,400万元担保，已为其11,400万元债务向深担增信公司提供保证反担保[4][5][10] - 公司为遵义乳业提供11,500万元担保，已为其2,000万元借资承担连带担保责任[4][5][9] - 本次使用担保额度后，广西皇氏新鲜屋剩余担保额度为0，广西皇氏乳业剩余16,896.36万元，皇氏遵义乳业剩余5,249.67万元，陕西中石能剩余9,000万元[14] - 本次使用担保额度占上市公司最近一期净资产比例：广西皇氏新鲜屋0.61%，广西皇氏乳业0.87%，皇氏遵义乳业1.21%，陕西中石能6.92%[14] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额402269万元[53] - 公司及控股子公司对外担保余额206887.49万元，占最近一期经审计净资产比例125.97%[53] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额0万元，占比0%[54] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼担保及败诉担损情形[54] - 公司提供的担保多为连带责任保证[46][48][51] 子公司业绩 - 2024年3月，广西皇氏新鲜屋资产总额2,288.57万元，负债总额2,465.34万元，净资产 - 176.77万元[17] - 广西皇氏新鲜屋2023年度营业收入4,892.88万元，利润总额 - 509.14万元，净利润 - 508.86万元[17] - 2024年3月31日，广西皇氏智能资产总额9911.20万元，负债总额8055.45万元，营业收入3946.83万元，净利润121.14万元[23] - 2024年3月31日，广西皇氏乳业资产总额194515.50万元，负债总额127338.78万元，营业收入26364.43万元，净利润2866.57万元[27] - 2024年3月30日，皇氏遵义乳业资产总额50929.70万元，负债总额43113.54万元，营业收入4542.09万元，净利润 -195.06万元[31] - 2024年3月31日，陕西中石能资产总额18957.78万元，负债总额9381.48万元，营业收入2182.89万元，净利润66.90万元[36][37] 股权结构 - 公司直接及间接持有皇氏新鲜屋49.5799%股权，其中全资子公司广西酷乐创持有8.4034%，鲜屋41.1765%[18] - 广西皇氏智能注册资本4500万元，公司持股占比66.10%[20][21] - 广西皇氏乳业注册资本50000万元，公司间接持有100%股权[28][27] - 皇氏遵义乳业注册资本6890万元，公司合计间接持有64.3251%股权[30][32] - 陕西中石能注册资本11086万元，公司间接持有79.20%股权[34][37] - 公司直接及间接持有皇氏新鲜屋49.5799%股权，另一股东委托200万元（33.6134%股权比例）表决权给公司[42] - 公司持有皇氏智能66.10%股权，广西南宁创伟投资中心持股33.90%[43]

公司发展战略和经营计划 - 公司坚持"百亿级乳企"及"奶水牛种源芯片"战略不动摇，将紧紧围绕奶水牛"种业、牧业、乳业"的规模化、现代化、智能化的全产业链布局，扩大在主业的发展优势[7] - 公司将继续聚焦主业，承担起"国内水牛奶第一股"的责任担当和发展使命，依托公司独家获批进入国内的优质奶水牛种源，积极推动优质种源的扩繁工作，稳步推进牧场和产能建设[3] - 公司将加强产品研发和核心产品的打造，完善营销网络的建设，优化公司组织架构，扩大公司在水牛奶领域的领先优势和核心壁垒[3] 业务发展情况 - 公司奶水牛种源引入项目已被列入首批中巴经济走廊农业项目、国家"一带一路"建设境外重点项目储备信息库，目前已成为巴基斯坦首个可向中国出口高产水牛胚胎的牧场[1][2] - 公司在电商渠道实现的营业收入同比增长26.60%，主要通过推进短视频、直播、小程序店铺等新零售销售模式，开拓盒马、叮咚买菜等渠道加强华东市场的销售[2] - 公司水牛奶系列产品在B2C端及B2B端均取得较好的发展，消费者的认知度也在不断提升，水牛奶系列产品占公司的营业收入比重也在不断提高[4] 财务业绩 - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润同比增涨460.11%，主要原因为公司转让子公司股权取得投资收益[4] - 2024年一季度公司乳制品、食品营收同比增长9.23%，扣除来思尔出表的影响[10] 品牌建设和质量管控 - 公司是国内水牛奶领域龙头企业，已正式入选中国奶业协会第三届中国奶业D20成员、获得"水牛乳制品全国销量第一"等多项荣誉[13] - 公司各牧场严格执行监控和管理措施，确保奶源的质量和安全，并成立专门的畜牧管理机构进行全程管理[15] - 公司与国家奶业科技创新联盟共建"优质乳工程研发中心"，湖南优氏乳业获得"国家优质乳工程示范厂"、"国家优质乳工程示范牧场"称号[15][16] 未来发展计划 - 公司将结合整体战略布局及产业链资源优势，内生式发展和外沿式扩张相互并存，积极探索多渠道战略合作机会及产业链合资合作[14] - 公司将加速华东及成渝区域生产基地的建设，以生产基地为中心，延展供应半径，做好核心区域市场的渗透和销量提升，逐步扩大市场覆盖，争取早日达到乳业百亿目标[7] - 公司将根据相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理制定利润分配政策，切实让投资者分享企业的成长与发展成果[6]

融资与兑付 - 公司于2021年4月30日发行2021年度第一期债权融资计划[3] - 债权融资计划挂牌金额为10000万元，挂牌利率为7.3%[3] - 截至2024年4月30日，债权融资计划本金1亿元及利息兑付完成[3]